茂業系“讓殼” 標的估值存疑

11月23日，商業城（600306.SH）發布定增預案，公司擬以發行股份的方式購買易乘投資持有的宜租車聯網100%股權，同時擬向張振新、蔡芳新、劉浦嶂、李建群、張利群、資慧投資6名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過14億元，扣除發行費用后擬用于拓展互聯網專車平臺業務的新車購置、車聯網信息系統平臺建設和補充上市公司流動資金等。

根據預案，以2015年9月30日為審計、評估基準日，標的公司宜租車聯網未經審計的歸屬于母公司所有者權益為3.42億元，經初步估算，標的資產宜租車聯網100%股權預估值約為15億元，增值約11.58億元，增值率約 338%。

商業城表示，通過本次交易，上市公司將通過新消費模式下的移動交通工具進行傳統商業服務模式的轉型，以租車業務為基礎切入點，通過有效的車聯網信息管理系統平臺、專業的司機培訓勞務派遣機構，加之專業化的二手車評估能力，利用互聯網技術及大數據功能，實現智能車聯網的運營模式，從而增強上市公司可持續增長的盈利能力。

盡管對本次交易寄予厚望，但是商業城業績慘淡，股權幾度易手，已成燙手山芋;此外，標的公司成立不足一年，幾乎沒有任何實際業務和盈利，而車聯網概念也并沒有公告中所宣稱的那樣美好。

茂業系“讓殼”

根據預估值，標的資產的交易價格約為15億元，且截至2015年9月30日的資產總額為10.06億元，其中較高者未超過上市公司實際控制權變更前一個會計年度經審計的合并會計報告期末資產總額的100%，本次交易不構成借殼上市。但是，本次交易完成后，商業城的實際控制人將會發生改變。

根據預案，本次交易完成前，公司控股股東為中兆投資，持有公司股份4314萬股，占發行前公司總股本的比例為24.22%，中兆投資系“茂業系”旗下公司，實際控制人為黃茂如。

本次交易完成后，控股股東變更為易乘投資，持有公司股份為1.13億股，持股比例為38.80%，實際控制人變更為張振新。同時，張振新還將參與募集配套資金，在足額募資情況下，控股股東仍為易乘投資，持股比例28.49%;此外，易乘投資的控股股東張振新還直接持有商業城2636萬股股份，持股比例為6.65%，其一致行動人張利群持有3012萬股，持股比例為7.60%。交易和發行及配套融資全部完成后，張振新及其一致行動人易乘投資、張利群將合計持有商業城42.74%的股份，實際控制人變更為張振新。

實際上，茂業系對于商業城的控制權得來不易，直到2014年才正式接管商業城。

2007年，深圳市琪創能貿易有限公司通過競拍取得商業城控股股東沈陽商業城集團持有的2030萬股限售流通股，占公司總股本的11.40%;2008年，中兆投資斥資1億元入股商業城，一度觸及大股東地位，同樣為新晉股東的深圳琪創能立即做出回應，通過購買無限售流通股536萬股，將持股比例提升至14.40%;2009年，深圳琪創能又取得沈陽商業城集團100%股權，截至2010年末，深圳琪創能直接及間接合計持有商業城4320萬股股份，持股比例達到24.25%，坐穩了大股東和實際控制人的位置。

幾年風平浪靜后，中兆投資仍不死心，2013年，通過兩次增持將持股比例分別提升至12.51%和17.48%，成為第一大股東，但仍未獲得公司實際控制權;直至2014年初，已歸深圳琪創能旗下的商業城集團與中兆投資簽訂股權轉讓協議，前者將所持有的商業城11.74%股權2091萬股全部轉讓給后者，交易完成后，中兆投資持有商業城股份比例達到29.22%，苦心經營五年后，茂業系終于獲得了對商業城的實際控制權。

中兆投資入股商業城后便開始爭奪控制權，背后是商業城業績的慘淡。2008-2010年，商業城營業收入同比增速分別為-4.62%、-11.20%和-16.02%，連續三年下滑;2012年和2013年，其凈利潤分別為-1.30億元和-2.86億元，連續兩年虧損;2015年前三個季度，商業城營業收入同比下降17.77%，凈虧損1.01億元。

茂業系接手僅一年多時間便決定“讓殼”，商業城從當初的香餑餑成了如今的燙手山芋;那么，宜租車聯網又能夠給上市公司帶來多大改變呢？

估值懸疑

根據預案，截至評估基準日2015年9月30日，標的公司宜租車聯網未經審計的歸屬于母公司所有者權益為3.42億元，經初步估算，按照權益法，100%股權預估值約為15億元，增值約11.58億元，增值率約 338%。

《證券市場周刊》記者發現，估值15億元的宜租車聯網成立僅半年時間，其主要資產為成立后通過股權轉讓獲得的4家子公司。

2015年6月，宜乘投資設立宜租車聯網，注冊資本5000萬元;2015年8月10日增資至3億元，由原股東易乘投資認繳，同期辦理了工商變更登記;2015年9月22日，宜租車聯網收到易乘投資合計3億元的貨幣出資，而商業城是在2015年9月1日收盤后停牌。也就是說，拋開收購前注入的3億元注冊資本，宜租車聯網凈資產僅為0.42億元，以對應的12億元估值計算，增值率達到2757%。

預案表示，宜租車聯網旗下擁有北京長城商務汽車租賃有限公司、深圳云創車聯網有限公司、北京嶸雅達勞務服務有限公司和北京宜租二手車鑒定評估有限公司。與成立僅半年的宜租車聯網一樣，這4家子公司的來路同樣蹊蹺，明顯與其身價不符。

深圳云創成立于2014年6月，主營車聯網技術的研發和應用，注冊資本僅100萬元;宜租二手車成立于2015年7月，主營二手車評估鑒定，注冊資本200萬元;北京嶸雅達成立于2008年3月，主營勞務派遣，注冊資本同樣只有200萬元;4家公司中，僅有成立于2004年、主營汽車租賃業務的長城商務注冊資本達到1億元。

而在盈利方面，宜租車聯網由于為新成立公司，尚無業績可查，子公司宜租二手車同樣如此;成立一年的深圳云創2014年和2015年前三季度營業收入分別為18.78萬元和293.75萬元，凈利潤分別為1.28萬元和-64.81萬元;成立已有7年的北京嶸雅達在公告中僅列出了2015年前三季度數據，營業收入為2323.66萬元，凈利潤僅42.64萬元;而長城商務2013年和2014年分別虧損-2554.66萬元和-2847.65萬元，2015年前三季度盈利1174.36萬元。

不難看出，宜租車聯網成立不足半年，根本無法考量，而其通過股權收購獲得的4家子公司，有3家注冊資本不過百萬，業績也幾乎可以忽略不計，僅長城商務剛剛扭虧為盈。這樣一家公司，其15億元的估值又是從何而來的呢？

盈利前景不明朗

收購預案表示，本次擬購買資產是一家以汽車租賃業務為基礎的、覆蓋從車輛采購到車輛處置的全生命周期閉環式服務的車聯網企業。也就是說，標的公司中，主營車聯網業務的深圳云創為本次收購的重點，主要業務包括車輛定位和監控服務、車輛運營管理云平臺服務和車聯網軟件定制開發服務，而未來公司盈利增長點也將落實在車聯網平臺概念上。

實際上，車聯網概念由來已久，而觸網公司的日子并不好過，普遍處于虧損狀態。預案中表示，宜租車聯網的車聯網平臺業務主要競爭對手為迪納科技和元征科技（2488.HK）。

2015年7月，鴻利光電（300219）收購迪納科技18%股權。根據公告，迪納科技成立于2010年，注冊資本1489萬元，2015年1-4月實現營業總收入379萬元，凈利潤為虧損468.47萬元，對應股權估值僅為4500萬元，總估值僅為2.5億元。

根據Wind系統數據，在香港上市的元征科技2012年和2014年分別虧損4356.86萬元和4694.34萬元，僅2013年盈利703.47萬元;2015年上半年依然虧損2674.30萬元。

《證券市場周刊》記者登陸深圳云創的網站發現，該公司還處于大規模招聘技術開發人員階段，對于“汽車智慧運營管理平臺”、“企業專車”等軟件平臺項目的開發也僅僅只有簡單的介紹，而在預案和公司網站中，均沒有關于專利和技術獨特性和競爭力方面的說明和介紹。

有市場分析人士指出，整個車聯網產業鏈架構包括上游硬件端口、中游無線網絡傳輸和下游云平臺服務，而平臺服務為整個車聯網市場中最多元化的領域;同時，由于云平臺中的增值服務為車聯網架構中的利潤實現層，也沒有終端和網絡領域的高壁壘，因此競爭最為激烈。

迪納科技和元征科技這樣的行業先行者尚處漩渦，仍處試水階段、尚無任何業績可言的宜租車聯網又憑何在競爭中脫穎而出呢？