違規敲響的警鐘

王志樂

合規反腐的里程碑事件

前不久，公安部網站發布的一個消息引起國人廣泛關注。根據國家相關部門提供的線索，公安部統一組織指揮湖南長沙、上海和河南鄭州等地公安機關對葛蘭素史克（中國）投資有限公司〔Glaxo Smith Kline（China）Investment Co.Ltd，英文簡稱為GSK〕部分高管涉嫌嚴重經濟犯罪依法立案偵查。目前，公安機關已對葛蘭素史克（中國）投資有限公司和相關旅行社涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事強制措施。經初步審訊，犯罪嫌疑人對犯罪事實供認不諱。案件仍在進一步偵辦中。

公安機關立案偵查葛蘭素史克經濟犯罪案之所以引起人們普遍關注有多方面原因。其一，被公安部門查處企業的母公司是全球著名跨國公司。葛蘭素史克在華企業如此長時間如此大規模進行經濟犯罪活動，嚴重違反了跨國公司行為準則。其二，長期以來國人為看病難看病貴而糾結，人們早就痛恨一些藥企和一些醫療機構聯手抬高藥價的行徑。葛蘭素史克在華企業就是在這樣一個高度敏感的領域侵害消費者利益。其三，黨的十八大以來，人們對新一屆黨和政府領導治理腐敗的決心高度支持，并且極為關注各個方面反腐敗的進展。跨國藥企大肆行賄和收受賄賂自然引起人們的高度關注。

葛蘭素史克中國公司高管的行徑理所當然地引起了人們的憤慨和遭到全社會的譴責。人們譴責葛蘭素史克中國公司高管，表明了廣大群眾對商業腐敗的深惡痛絕，對商業賄賂的零容忍以及對查處跨國公司商業腐敗的廣泛支持。

其實，一些跨國公司在華涉案商業腐敗早已不是秘密。過去，跨國公司在華商業賄賂案往往是外國政府機構查處，此次則是中國政府接到相關線索后主動偵辦葛蘭素史克中國公司經濟犯罪案。公安機關在上海、長沙和鄭州等多個城市就此案涉及的行賄、受賄和涉稅犯罪等多種罪行進行立案偵查，而且對于漏網的嫌犯進行了全國范圍的追逃。對葛蘭素史克中國公司涉嫌經濟犯罪的查處，表明了中國政府打擊商業腐敗的堅強決心。這一案例，也成為中國打擊跨國公司在華商業腐敗的一個重要里程碑事件。

中國已成為跨國公司

商業腐敗高發區

隨著經濟全球化發展和跨國公司走向全球經營，商業腐敗的危害在全球越來越成為公害。近年來，聯合國等國際組織以及發達國家在世界范圍加大了打擊跨國公司商業腐敗的力度。

美國司法部和證交會依據其“反海外腐敗法”查處跨國公司商業腐敗案最多。據美國有關機構發布的信息，近年來美國查處了74家公司，值得注意的是，其中24個公司腐敗活動在中國涉案。換言之，超過1/3被查處的公司在中國涉案。

上述數據表明，從2002年以來10年間，已經有24家跨國公司被美國司法機構處罰，其中不乏西門子、戴姆勒、IBM、朗訊、輝瑞等人們耳熟能詳的全球著名跨國公司。醫藥行業是商業賄賂的重災區。上述24家涉案企業中有5家是醫藥企業。

近年來我國司法機構在處理一些貪腐案時也披露了一些跨國公司行賄或受賄案，例如：力拓上海公司4名高管收受9 000萬元人民幣賄賂等。

顯然，我國已經成為跨國公司商業腐敗案高發地區。這一事實應當引起我們高度關注。

中國本土企業

面臨合規經營嚴峻挑戰

葛蘭素史克案披露不久，中國媒體披露了中石油若干高管陷入腐敗的丑聞。

2013年8月26日，據監察部網站消息，中國石油天然氣集團公司副總經理兼大慶油田有限責任公司總經理王永春涉嫌嚴重違紀，目前正接受組織調查;27日，中國石油天然氣集團公司（中石油）副總經理李華林、中國石油天然氣股份有限公司（下稱“中石油股份公司”）副總裁兼長慶油田分公司總經理冉新權、中石油股份公司總地質師兼勘探開發研究院院長王道富等3人涉嫌嚴重違紀，目前正接受組織調查。

聯想到過去披露的中國移動一批高管、核工業集團總裁、中石化第一把手以及鐵道部劉志軍等案例，我們不難看出，與國際跨國公司一樣，中國企業包括大型國企正面臨著合規反腐的嚴峻挑戰。

值得注意的是，一些國際組織和機構以及一些國家已經關注“走出去”的中國企業在海外合規問題。世界銀行等國際銀行把在國際承包工程中行賄受賄的企業列入黑名單，對其進行若干年的準入限制。最近，被列入這個名單的中國企業已經增加到12個，其中還包括個別中央企業。

事實上，一旦被世界銀行認定陷入商業腐敗，就會被限制3～8年進入國際工程承包市場，這對一些被處罰企業來說就等于“自廢武功”。

再聯想到幾年來披露的一些貪腐大案，處理一個貪官往往牽連到幾個甚至一批企業，其中既有國有企業也有民營企業。過去，這些與貪腐分子牽連的企業家充當“污點證人”而自身往往逃避了處罰。現在已經有一些企業家涉嫌行賄被送進大獄，例如：薄熙來案中的徐明。顯然，商業腐敗對企業家自身以及對企業帶來了越來越多的風險。

過去，人們往往關注企業經營中的風險，例如：決策失誤、用人失察、資金鏈斷裂，等等。現在人們不得不關注是否合規、是否有商業腐敗等非傳統風險。其實，傳統的經營風險確實會給企業帶來災難，但是，出現了那些問題往往還可以拖延一段時間，而合規風險卻可以讓企業一朝覆亡。

我國企業對于近年來全球興起的強化合規經營、反對商業腐敗的企業管理潮流缺乏關注，缺乏理解，因而反應遲鈍。GSK事件以及中石油、中石化、中移動等央企出現腐敗的案例值得我們高度關注，我們需要以此為鑒，采取措施，積極應對。

健全合規機制 培育合規文化

葛蘭素史克以及中石油等商業腐敗案給人許多啟示。

目前我國商業環境中還存在不少問題，在不少地方潛規則盛行，這些確實容易導致企業違規，甚至陷入商業腐敗。但是，在中國相同的企業運營環境中，不少跨國公司在華企業和中國一些本土企業并沒有出現嚴重的商業腐敗問題，即使出現了問題往往局限在個別部門和個別人員的腐敗。顯然，葛蘭素史克公司以及其他一些企業發生嚴重商業腐敗的原因主要來自內部。

考察葛蘭素史克公司總部乃至中國公司都制定了一系列合規制度，一些發生嚴重商業腐敗案的本土企業往往也有相當詳細的合規制度。那么，這些公司合規制度失靈的原因何在？

造成這些公司嚴重商業腐敗的根本原因在于，該公司合規管控機制存在嚴重缺陷，導致合規制度形同虛設。

我們認為，跨國公司健全和完善企業合規管控機制應從如下幾個方面著手：

——全面合規的考核機制。強化合規應該是公司所有管理者和全體員工都應承擔的責任，而不僅僅是合規部經理的責任。因此，公司應該同時考慮業績與合規性兩個方面對管理者和員工進行全面的業績考核。

——完善通暢的舉報機制。目前，許多跨國公司都在全球建立了由第三方管理的舉報熱線，為的就是能夠在公司內部形成通暢的舉報機制，進而及時發現、糾正不合規的問題。公司應該鼓勵任何對企業合規管理有疑問的員工都可以通過舉報熱線問責，同時承諾對舉報人進行保護，不會打擊報復。

舉報機制健全，對于違規者是一個警戒。當違規者知道自己的行為處在眾多員工的監督之下，而且隨時可能被舉報，他們的違規行動肯定會受到約束。

——獨立有效的查處機制。據報道，有員工向總公司董事會舉報葛蘭素史克中國公司違規行為，總部也派人來華調查，然而結論是在華企業沒有問題。顯然，葛蘭素史克公司雖有查處機制，但是查處機制已經失靈了。

事實上，對違規的查處機制是公司防止商業腐敗的最后一道防線。不少跨國公司設立了獨立的調查部門，在獲取相關舉報信息以后，可以不受干擾、專門獨立地進行調查。公司還可以成立專門的委員會，一般由CEO、CFO以及各職能部門領導構成，共同處置可能發生的不合規事件，對違規行為進行嚴懲。

——保證合規機制運行的核心問題是企業領導者能否以身作則推進合規。考核、舉報和查處三種機制得以運行，可以在很大程度上遏制企業內部的違規行為，從而在一定程度上避免像葛蘭素史克中國公司嚴重商業腐敗的后果。但是，這三種機制能夠順利運行在很大程度上還取決于企業最高負責人是否以身作則積極推進合規。

公司領導者應該將合規視為企業的首要責任和企業經營行為的底線。促使全公司合規，領導者必須率先垂范、以身作則。如果領導者違規，那么上梁不正下梁歪，整個公司就難以合規經營。

通過上述幾方面合規機制的實施，可以在一定程度上強化合規制度的執行。當然，從長遠來看，企業依法合規運營還是要依靠合規文化的培育，即在員工中形成一種自覺自愿從事負責任商業行為的氛圍。這樣，即使在公司制度沒有明確規定時，員工也可以憑借良好的職業操守和道德規范作出正確的選擇。

培育企業合規文化是提升企業軟競爭力的關鍵所在。培育合規文化在我國現有市場環境中是一個長遠的艱巨的任務。我們一定要下硬功夫加大企業合規文化的建設力度，不斷提升企業的軟競爭力，只有如此，我們的企業才能在全球激烈的競爭中做大做強做久。

（責任編輯：李萬全）