用誠信報告促合規經營

王志樂+丁繼華

2009年，聯合國全球契約組織提倡企業撰寫和發布誠信合規報告，并且提供了報告指引。越來越多的全球企業每年發布自己的誠信合規報告。通過撰寫和發布誠信合規報告，極大地促進了企業合規反腐的發展。

中國企業在這個方面也有了很大進步。據我們觀察，進入財富全球500強的中國企業中大多數都發布了自己的誠信合規報告。但是，與國際先進企業相比，中國企業在撰寫和發布誠信合規報告中也存在一些不足。

最近，我們對進入2014年《財富》全球500強企業排行榜的91家中國內地企業進行了研究。了解這些大型企業撰寫誠信合規報告的現狀，總結他們合規反腐的經驗做法;與此同時，我們與全球其他跨國公司撰寫誠信合規報告作了比較;最后，對我國企業撰寫誠信合規報告提出了建議，供我國企業和政府相關部門參考。

我國企業撰寫誠信合規報告的

現狀與特點

我們通過公開渠道查閱這91家企業最近一年或近幾年公開發布的企業社會責任報告或者可持續發展報告（下文用企業社會責任報告來指代企業社會責任報告或者可持續發展報告）。通過查找這些企業在他們的企業社會責任報告中是否有相關章節對誠信合規進行報告，特別是有關合規反腐方面的報告。

通過對進入《財富》全球500強的91家企業的企業社會責任報告收集分析，我們發現有76家企業發布了社會責任報告（61家企業公開發布了2013年企業社會責任報告;15家企業公開發布了2011年或者2012年的企業社會責任報告;還有2家企業雖然在官網上提到公開發布了企業社會責任報告，但無法通過其官方網站或其他公開渠道查閱，考慮到數量少，我們認為不影響研究結果，因時間關系原因就沒有向相關企業索取），具體情況見附表。因此，可供我們查閱最近3年企業社會責任報告的企業數實際上只有74家。而在這74家企業中，有69家企業在企業社會責任報告中有專門的章節對合規反腐工作進行了報告。需要說明的是，雖然有的企業沒有發布企業社會責任報告或者在企業社會責任報告中沒有合規反腐報告，但是從他們的官方網站還是能找到一些對合規反腐的相關報道，對于這種情況，我們不納入統計和研究范圍。

對進入2014年《財富》的91家中國內地企業的誠信合規報告進行研究，我們發現有幾個特點值得關注：

撰寫誠信合規報告的企業數量逐年增加——

2008年進入《財富》全球500強的26家企業，當時僅有8家企業在社會責任報告中發布誠信合規報告。2011年進入《財富》全球500強的企業57家，其中49家企業有誠信合規報告。2012年進入《財富》全球500強的企業69家，其中54家企業有誠信合規報告。2013年進入全球500強的91家企業，其中有69家在社會責任報告中撰寫了誠信合規報告。另外，一些企業雖然沒有寫誠信合規報告，但可以從他們的官網上查到相關合規反腐的介紹。這充分說明，我國企業越來越重視合規反腐，并開始重視在企業社會責任報告中公開報告合規反腐情況，愿意與利益相關方就合規反腐情況進行溝通，而且持這種開放態度的企業數量在逐年增多。

有的企業深刻總結了合規反腐的經驗教訓——

公布誠信合規報告的69家企業中，他們在企業社會責任報告中拿出了章節專門介紹他們是如何進行合規反腐的。具體情況是：有23家企業把反腐倡廉作為整節內容進行介紹;有15家企業在闡述公司治理的理念時把合規反腐作為重要內容進行介紹;有13家企業在道德誠信建設中著重強調了誠信合規;有16家企業把守法合規、合規管理或者合規經營作為重要內容進行介紹;還有的企業在介紹廉潔從業、商業道德、黨建廉政時，介紹了企業的合規反腐情況。而這些企業中，我們發現一些企業過去因為出現了某些高級管理人員的腐敗問題被社會各界廣泛關注過的案件，他們往往會對合規反腐的教訓進行深刻的總結，詳細介紹他們在合規反腐方面取得的進步和經驗，這些企業對撰寫誠信合規報告也非常重視，改善了企業的形象。

有的企業堅持連續多年撰寫誠信合規報告——

一些企業多年以來堅持在社會責任報告中有誠信合規報告。從2006年以來，中共中央下發了《建立健全懲治和預防腐敗體系2008-2012年工作規劃》文件，許多中央企業就貫徹文件精神，加大了企業內部強化合規反腐的力度，一些企業開始在社會責任報告中披露合規反腐情況。據不完全統計，2013年進入《財富》全球500強的91家企業中，有將近60家連續多年披露了誠信合規報告，像寶鋼、中海油、中國鐵建等公司，都是多年堅持在社會責任報告中公布合規反腐內容。這些企業通過連續多年堅持撰寫誠信合規報告，對合規反腐的認識也越來越深刻，對企業在合規反腐方面所做的工作起到了很好的總結和宣傳作用。

撰寫和發布誠信合規報告的

積極作用

企業通過撰寫誠信合規反腐報告，不僅有助于企業自身認識和推動合規反腐，也有助于企業利益相關方去了解企業在合規反腐方面所做的努力，從而有助于企業提升軟競爭力。

總結經驗 吸取教訓

發布誠信合規報告有助于企業推進合規反腐。公司撰寫誠信合規報告就必須就公司在合規反腐方面的政策、做法和存在問題進行全面回顧和展望，每年一次的報告內容更新將促進公司越來越重視合規反腐問題。

比如：中國石油天然氣集團總公司董事長的致辭（中國石油社會責任報告，2013）就對公司合規反腐進行深刻的總結與反思：“我們的利益相關方眾多，社會各界也始終對我們抱有較高的期望，給予了高度關注。特別是公司個別領導人員涉嫌嚴重違紀接受調查，在公司內外產生很大震動。我們旗幟鮮明地反對腐敗，遵照法律法規要求，積極配合開展調查，以完善懲治和預防腐敗體系為主線，健全相關制度規范，加強巡視監督、效能監察、內部審計和專項檢查，嚴肅查處違紀違規問題，深入推進反腐倡廉建設。”

統一思想 提高認識

發布誠信合規報告有助于提高對合規反腐的認識。企業通過發布誠信合規報告，正式向全體員工溝通企業對合規反腐的態度，向他們傳送出一種明確的信息，要求全體員工遵守外部法律法規、企業內部規章和員工職業道德規范，反對任何形式的商業腐敗行為。通過這樣的溝通，可以幫助員工對合規反腐從思想上保持警惕，形成一種強烈的誠信合規意識。在誠信合規報告中，把公司出現的案件向全體員工和利益相關方通報，可以幫助員工加深對合規反腐的認識。

在2013年進入《財富》全球500強的中國內地91家企業中，有的企業在誠信合規報告中把當年企業在合規反腐方面存在的問題向社會公布，對已經發生的重大違規問題進行了深刻的剖析。這種通過把企業內部真實的案例向全體員工溝通，在幫助員工提高認識的同時，也促進了員工對企業合規反腐的了解，這有利于全體員工對企業推動合規反腐工作達成共識。

增強透明度和信任度

發布誠信合規報告有助于增加企業在合規反腐方面的透明度。企業的透明度是提升企業軟競爭力的重要表現。高度透明的企業能夠增加相關利益方對企業的信任度，降低企業的交易成本，提升企業的自身形象。

在全社會強化合規反腐的今天，許多企業越來越重視對供應鏈上合作伙伴的誠信合規情況進行考察。規范經營的企業往往選擇誠信合規記錄良好的企業進行合作，要求合作方簽訂誠信合規相關的協議。而企業通過發布誠信合規反腐報告，增加了自身在合規經營方面的透明度，有助于供應商和客戶了解公司誠信合規的狀況，從而有利于公司開展對外合作，為企業贏得更多的商業機會。同時，發布報告也有助于社區和大眾了解公司合規反腐的政策與決心，從而增加對公司的信任。發布誠信合規報告也有助于企業與行政當局溝通，當個別員工因違規被處罰時，企業可以證明企業在防止商業賄賂中所做的努力，以做過的合規反腐工作來為自己辯護，從而爭取從輕處罰或者獲得諒解。

借鑒跨國公司

撰寫誠信合規報告的經驗

我國企業撰寫和發布誠信合規報告出現了令人高興的進步，但是與國際上先進的企業相比，我們還有不小的差距。多年來，全球其他國家的跨國公司非常重視撰寫誠信合規報告，并積累了許多有益的經驗，這些經驗對于促進我國企業更好地撰寫誠信合規報告，進而促進企業誠信合規經營有很好的借鑒意義。

高度重視撰寫誠信合規報告

近年來，全球企業界正在強化合規反腐。聯合國、世界銀行等國際機構紛紛出臺企業合規反腐的規則和標準，旨在引導全球企業加強合規經營，反對商業賄賂。各國政府也加大了打擊商業腐敗的力度，治理商業環境。面對全球掀起的合規反腐潮流，世界著名跨國公司積極響應。一方面，他們紛紛通過強化合規管理來加強自律，企業紛紛公開展示企業對腐敗“零容忍”的態度，宣傳倡導企業誠信合規的價值觀和文化理念;另一方面，他們通過在企業社會責任報告或者可持續發展報告中公開發布企業誠信合規報告，以此作為一種重要的方式來回應各國政府與國際機構對企業合規反腐工作的關切。企業通過公開的誠信合規報告，宣傳和踐行以“責任”為核心的商業活動，從而提升企業的國際形象，贏得全球利益相關方的尊重。聯合國藥品與犯罪辦公室組織力量對2008年進入《財富》全球500強公司的合規反腐工作進行了梳理，當年進入《財富》全球500強中大部分跨國公司都在其社會責任報告或者可持續發展報告及公司的商業行為準則中發布了誠信合規報告。

全面系統展示合規反腐進展

跨國公司在誠信合規報告中會全面系統地介紹企業在合規反腐中所做的工作。主要包括以下幾個方面的內容：一是介紹企業的合規反腐政策，包括最高領導層的合規反腐聲明及各項合規反腐的規章制度;二是介紹企業反腐敗和商業賄賂的方法，比如：企業的禮品與招待管理辦法，對員工合規反腐的培訓教育等;三是介紹企業具體的合規反腐實施機制，如：企業的《合規管理手冊》或《合規行為指引》、合規管理組織、考核及舉報方式等;四是加入了聯合國全球契約組織的跨國企業（許多跨國公司都是聯合國全球契約組織的成員），他們在誠信合規報告中強調企業遵守聯合國全球契約組織的第十項原則（即反對商業腐敗），公開承諾在全球開展負責任的商業活動。

直面合規反腐中存在的問題

跨國公司在撰寫誠信合規報告時，其中一條重要的經驗就是他們敢于對企業內部存在的商業腐敗問題進行對外披露，這些問題往往是他們通過自己內部發現、整改后再公開披露，體現了企業敢于直面自身存在的問題，也顯示了企業對合規管理工作的自信。比如像GE公司、巴斯夫公司等，他們都會在誠信合規報告中披露當年企業內部發生多少商業腐敗案件、多少員工因此受到處分，提出如何防止類似事件發生的建議等，同時他們在誠信合規報告中強調企業對誠信合規文化的堅守，對商業腐敗的“零容忍”。值得注意的是，這些企業連續多年撰寫合規反腐報告，注重誠信合規報告持續性和規范性，這對企業總結經驗和教訓發揮了積極作用。

促進中國企業撰寫發布誠信合規報告的建議

在中央加大力度打擊貪腐、推動現代法治建設的背景下，我國企業經營所面臨的內外部環境正在發生著深刻的變化。企業要實現持續穩健發展，必須重視合規管理，強化合規經營。而強化合規經營又是一個系統性的，涉及企業合規管理制度建立、合規管理運行機制的完善、誠信合規文化的培育等多方面的工作。我們建議，企業把撰寫誠信合規報告作為強化合規經營的抓手，首先要引起企業高度重視，然后逐步推動企業合規管理制度的建設和道德誠信的合規文化培育。

2006年前后，我國政府積極倡導企業撰寫和發布社會責任報告。通過撰寫和發布社會責任報告，許多企業開始了解什么是企業社會責任，為什么要強化社會責任，如何承擔社會責任。我們應該借鑒我國企業通過撰寫和發布社會責任報告的經驗，逐步推進企業誠信合規報告的發布，通過撰寫和發布誠信合規報告推動企業強化誠信與合規。

一是高度重視誠信合規報告的積極作用

值得充分肯定的是，2013年進入《財富》全球500強的91家中國內地企業中多數企業撰寫了誠信合規報告，我們從中看到了這些公司在合規反腐工作中取得了較大的成績。但是，還有22家企業沒有誠信合規報告。那些沒有合規反腐報告的企業，不能說他們沒有做過這方面的工作，事實上，從他們的官方網站或者別的公開渠道也能查到他們在合規反腐方面做了一些工作，但是他們沒有意識到在社會責任報告中公開企業內部合規反腐的重要性。而有些企業雖然公布了誠信合規報告，但是涉及的內容太少，介紹得也不夠詳細;也有少數個別企業還沒有發布企業社會責任報告，更不用說公布合規反腐報告了。這說明我國一些企業對撰寫誠信合規報告的重視程度還不夠。

我們認為，企業應該高度重視撰寫誠信合規報告，把撰寫誠信合規報告看成是一個促進多方共贏的工作。一方面，企業可以把在合規反腐方面的工作逐年加以總結，統一全體員工思想，提高大家對誠信合規反腐的認識;另一方面，企業把誠信合規報告作為一個面向社會公眾與政府監管部門溝通的窗口。通過這樣的窗口，社會公眾與政府監管部門就容易知道企業在合規反腐方面的態度，了解企業在合規反腐上所做的工作，認識到企業在合規反腐工作上存在的問題與取得的成績。對于企業來說，可以贏得社會公眾與政府監管部門的信任，贏得商業合作伙伴的信任與尊重，從而提升企業的軟競爭力。

二是把誠信合規報告作為強化合規經營的抓手

任何一項工作的推進都需要有一個著力點，或者稱為抓手。強化合規經營也需要這樣一個抓手。總結國內外公司的經驗，我們發現，撰寫誠信合規報告就是企業強化合規經營的一個重要抓手。

這里所說的誠信合規報告可以是與公司社會責任報告或可持續發展報告并行的獨立報告，也可以是公司年報、公司社會責任報告或可持續發展報告中的一個部分。一般來說，企業內部應該定期撰寫一個完整的報告，梳理企業監管環境的變化和企業內部各個部門在開展業務中存在的問題，對工作流程中存在的漏洞進行分析，對企業誠信合規經營提出建議;每年企業在發布社會責任報告或者可持續發展報告時，可以選擇誠信合規報告中的部分內容對外公布。

企業從撰寫合規反腐報告入手，長期堅持做下去，不斷深化對合規反腐的認識，可以逐步強化合規經營。企業加深了合規反腐報告的認識，對待撰寫合規反腐報告的態度就會從“要我寫合規反腐報告”轉變成“我要寫合規反腐報告”，變得更加積極主動，報告內容也會變得更加真實和詳細;員工行為也會由“要我合規經營”向著“我要合規經營”轉變。

三是積極引導企業撰寫和發布誠信合規報告

在引導企業撰寫誠信合規報告、強化企業合規經營的過程中，政府相關部門、行業協會和社會媒體可以發揮重要作用。

首先，政府相關部門要加大力度推動企業撰寫誠信合規報告，促進企業合規經營。中國銀監會在2006年出臺了《商業銀行合規風險管理指引》;中國保監會2007頒布了《保險公司合規管理指引》;商務部、中央外宣辦等七部委在2012年聯合印發《中國境外企業文化建設若干意見》。這些文件出臺后，金融行業、保險行業和一些對外投資的企業都積極撰寫了誠信合規報告，加大了對合規經營的重視力度。我們建議證監會出臺相關文件，可以借鑒國外跨國公司的經驗，要求上市公司設置道德與合規官崗位，負責公司的道德誠信與合規制度建設，要求企業定期公布誠信合規報告，從而引導企業加強誠信合規文化建設;國資委、全國工商聯等也可以出臺關于國有企業、民營企業員工從業規范的合規管理指引，要求企業在年度報告或者社會責任報告中公布誠信合規報告，促進企業合規經營。

其次，各個行業協會可以根據行業的具體情況，組織力量制訂行業合規從業指引，組織會員單位進行專業的合規管理技能培訓，促進行業誠信合規意識培養，倡導會員企業撰寫誠信合規報告，指導他們加強合規文化建設。同時，行業協會要號召企業把考察商業合作伙伴的誠信合規記錄作為合作前的一項重要工作，要求企業選擇誠信合規記錄良好的企業開展合作。

最后，媒體輿論要正面引導企業誠信合規經營，宣傳誠信合規的商業文化。一方面，對那些不講誠信、違規經營的企業，社會輿論要加以譴責;另一方面，對那些誠信合規經營的企業行為，媒體要大力宣傳。對那些通過撰寫誠信合規報告、直面內部存在問題的企業，社會媒體要多從正面去肯定，鼓勵企業自我革新，同時，要幫助誠信合規的企業進行溝通，為企業營造一個公平理性的輿論環境。

（責任編輯：李萬全）