中國物流有限公司第二次增資擴股項目紀實

◎湯健梅 高友富 顏珂（重慶聯合產權交易所集團,重慶400015）

“中國物流本次采取在國有產權交易所公開掛牌的方式競價引資，在央企范圍內屬創新之舉。”2015年6月1日，誠通集團黨委書記、董事長馬正武在中國物流有限公司第二次增資擴股簽約儀式上，對中國物流公司通過產權市場創新交易方式，成功引入投資人給予了積極評價。

中國物流有限公司第二次增資擴股項目，從2014年6月啟動到2015年6月簽訂增資協議，歷時整一年。與此前產權市場央企增資擴股項目多以協議或競爭性談判方式交易不同，重慶聯交所此次交易首次采用了“分類募集、公開競價”增資方式，并以募集資金16.08億元，引入11家新股東的成績完美收官。縱觀項目的全過程，不僅項目的交易規模、新增股東數量讓人眼前一亮，“一年”、“分類募集、公開競價”這些關鍵詞，使中國物流增資擴股項目成為產權行業增資擴股業務的標桿，對轉型中的央企及產權交易機構具有重要的現實意義。

1 增資擴股的背景

中國物流有限公司是中國誠通集團的控股企業，承擔著發展集團運輸產業板塊，探索適應市場需求盈利模式的使命。經過多年的發展，中國物流有限公司已經成為注冊資本6.21億元，集鐵路、公路運輸，國際貨代、多式聯運以及供應鏈物流、金融服務為一體的大型現代物流服務企業。

中國物流有限公司第二次增資擴股簽約儀式

隨著中國經濟結構的進一步調整，加工制造業的梯度轉移，以及電子商務的高速發展，正倒逼傳統物流行業加速轉型，建立與產業發展相適應的供應鏈物流體系，布局跨區域、跨境物流網點，開展多式聯運，在愈演愈烈的行業并購中把握先機。在此背景下，中國物流公司于2012年啟動混合所有制改制，引入西藏自治區國有資產經營公司、航眾控股集團有限公司、石河子世榮股權投資有限公司、北京昆侖創元投資管理有限公司等6家戰略投資人，實現了產業資本和金融資本的有機結合，在建立現代企業制度、加快推進股權多元化改革方面實現了重大突破。2014年6月，中國物流有限公司啟動第二次增資擴股工作，旨在進一步優化公司股權結構，提升公司資信，擴大公司資產規模和品牌影響力，這是公司繼續深化混合所有制改革的標志性事件和支撐公司未來持續快速發展的重大戰略舉措。

2 增資擴股方案的準備工作

目前，依法進入產權市場交易的企業國有產權，主要以企業持有的股權或物權等存量資產為主，企業增資擴股業務尚無明確的法規予以規范。由于涉及股東權益調整，對企業發展戰略、經營方向將帶來重大影響，增資擴股的周期一般較長，需要考量的法律適用、持股比例、權益定價、操作規范等因素眾多，增加了增資擴股的復雜性和不確定性。

在歷時一年的醞釀與準備過程中，重慶聯交所圍繞增強企業資金實力和市場競爭力，就增資規模、資金用途、股權價格、投資人條件、投資方資格確認及擇優選擇方式等與中國物流公司進行了反復溝通，逐項確定增資擴股方案相關事項。共召開現場碰頭會6次，修改方案20余稿，10余萬字，中國物流有限公司第二次增資擴股的重要事項逐漸明晰。

2.1 確定增資規模

中國物流有限公司原注冊資本6.21億元，擬募集資本11.75億元，增資后公司注冊資本17.96億元，其中，中國誠通集團持股40%，保持控股股東地位。

2.2 確定認購價格基數

增資擴股以經評估備案的凈資產/注冊資本折合1.367元/1元注冊資本，作為股權認購價格基數，成交價超過1元的部分進入資本公積。

2.3 明確增資認購流程

原股東按照“同等價格、優先增資”的原則，按原持股比例進行認購。若原股東放棄或低于原持股比例認購的部分，通過重慶聯交所掛牌公開募集。中國物流公司原股東實際認購資本4.72億元，剩余募集資本7.03億元（39.178% 股權）作價9.62億元向社會公開募資。

2.4 確定增資方式

此次增資擴股創造性提出以投資人準入條件為基礎、以價格為唯一競爭因素的“分類募集、公開競價”增資方式，這在產權交易市場央企增資擴股項目中尚屬首次。

2.5 設定投資人條件

方案確定中國物流有限公司第二次增資擴股引入的新股東分為戰略投資人和財務投資人，以對未來發展具有合作協同前景的戰略投資人為主。要求戰略投資人必須與中國物流建立長期業務合作關系，或者能為中國物流提供所需業務資源，以中國物流為主要物流供應商，具備優質物流行業管理經驗和技術能力。

2.6 分類劃分股權比例

4月16日，中國物流有限公司增資39.178% 股權項目在重慶聯交所掛牌，公開募集資本7.03億元。其中，B類股權6個標的合計27.958%，限戰略投資人認購，C 類股權4個標的合計11.22%， 戰略投資人和財務投資人均可認購，并對聯合認購情形以及認購標的數量進行了設定。

3 增資擴股的成效及啟示

經過高效的市場推介，項目掛牌期滿之后，10個標的全部順利征集到符合條件的投資方。最終，中國物流公司第二次增資擴股募集資金合計16.08億元，比擬募集資本溢價4.33億元。其中，向原股東定向募集6.45億元，通過重慶聯交所公開募集9.63億元，成功引入了宏運集團、四川交投物流公司、瀘州酒業等11家新股東。中國物流公司股權結構得到進一步優化，資本實力和市場競爭力進一步增強，轉型升級、跨越發展站上了新的平臺。

中國經濟的新常態，正倒逼國有經濟轉變發展思路，通過重組并購、發展混合所有制經濟，提升競爭力，進一步做強做優。國有產權交易以存量資產轉讓占主導的傳統交易方式也在悄然改變，以增資擴股為代表的增量資產交易更具挑戰性，需求日益增多，成為產權交易新的藍海，產權交易專業化、市場化能力和水平將面臨更多的考驗。產權交易機構必須順應國有經濟發展新趨勢，不斷提升服務能力，以更加扎實的政策法規功底，更加豐富的市場交易實踐，創新產權交易服務方式和理念，才能真正發揮市場在資源配置中的決定性作用，為國資國企改革發展保駕護航。