中央企業總部對國有股權轉讓全程監管問題的探討

◎ 高寧（中國交通建設股份有限公司，北京 100088）

國有股權對外轉讓是中央企業資源調整的重要方式，也是國資監管的重要環節，在國家不斷減少行政審批的情況下，中央企業總部的國有股權轉讓管理工作重心也在不斷變化，逐步從單一的被動行為審批轉向全過程監管。在這種新形勢下，如何促進國有股權規范性流轉，確保國有資產保值增值應該成為中央企業總部國有產權管理工作人員重點研究的課題。

1 國有股權轉讓監管的發展趨勢

從法律角度來說，國有股權與一般股權無差異，但由于國有股權的最終持有者是國家，為實現特殊意志及防止轉讓各參與者為私利而損害國家利益，國家對這特殊財產主體采取了較為嚴格的監管方式，2003年出臺了國資委、財政部第3號令，從批準程序、實施步驟等作出了框架性規定。為進一步規范細節問題、滿足國資改革的需要，國資委又后續出臺了二十多項配套制度，逐步減少了政府審批，更多的關注于信息公開和外部監督問題。目前，除重要子企業等個別特殊情況外，國有股權轉讓的審批和后續管理工作基本上全部下放到中央企業總部，在這種新形勢下，中央企業總部股權轉讓監管工作日益重要，不應僅重視審批行為，還應該對評估、信息披露等事項等進行全面研究，深挖問題環節，加強全過程監管。

2 對轉讓行為多部門審批的規范問題

國有股權對外轉讓工作政策性很強，涉及一系列國資監管規定，在工作中稍微不慎或對政策理解的不到位，就可能出現不規范，甚至違反規定的審批行為。而近年來，中央企業業務擴張明顯，呈現出產業多元化發展格局，總部為之配套也設立了相應業務部門，出現了多部門管理產權的情況，如果部門間協調配合不到位，容易出現審批傾向個別部門利益，交易方式不合規、甚至造成嚴重后果的現象。

對此，中央企業總部一是要形成整體的結構調整規劃，對所屬企業的產權轉讓行為管理從單一的被動行為審批轉向規劃性管理與合規性管理并重。二是總部國有股權轉讓應設立牽頭管理部門，協調各業務部門共同開展工作，從集團整體角度對方案進行審查，避免出現多頭管理，涉及政策理解問題由牽頭管理部門及時與國資委溝通，統一把握政策底線。三是集團內部的管理制度要能夠適應公司管理特點，保證部門間管理的無縫銜接，避免出現管理死角。

3 對轉讓評估工作加強管理的問題

評估是國有股權轉讓工作中的重要環節之一，盡管引入競價交易以后，評估價值只是價格的一個參考依據，最終交易價格是經過市場競拍后的公允價格，但評估報告仍對交易價格產生很重要的影響。而現實工作當中，資產評估工作的規范性、科學性仍有待提高。比如，目前已經采取了重置成本、收益法、市場法等評估方法，但多以重置成本法為主，收益法和市場法還處于起步階段，這兩種方法對指標的修正和參數的規范性還有待提高。另外，評估機構水平良莠不齊，由于行業競爭壓力，加上委托時間的限制，評估報告質量有時難以保證。

對此，中央企業總部一是要不斷提高自身工作人員的理論水平，深入評估備案工作細節，對評估方法的問題深入研究，保障國有股權的利益；二是總部要統一規范評估機構的選聘，不僅要通過綜合評比嚴格制訂評估機構目錄，更重要的是加強后期動態考核，及時更新并剔出不符合要求的評估機構；三是評估工作中要更多關注國有企業多年形成的品牌價值、商譽等無形資產是否得到充分體現。

4 在轉讓信息披露環節的監管問題

進場交易的轉讓信息充分披露是實現公開、陽光交易的重要手段，盡管股權不同于一般的資產，大多時候存在先期征求意向受讓方的必要，但并不能因此在掛牌轉讓時排斥其他受讓方，例如轉讓方設置指向性強的受讓條件，隨意解釋變更條件，按照自己的解釋否定意向受讓方的受讓資格；還有轉讓方與意向受讓方在掛牌前就簽訂具有約束力的協議，以其他名義或方式提前接受預付轉讓款；甚至有的轉讓方由于目的未達到，隨意變更、擱置、甚至撤銷轉讓項目。這些都違反了交易制度的相關規定，可能出現為了個人利益而違規操作的行為，存在國有資產流失的風險。

對此，中央企業總部一是要做好信息披露的內容審查，包括信息披露的完整性、重要披露信息事項以及對受讓方資格條件的設定是否有明確的指向性，重點把握條件設置的合理性，比如是否有利于轉讓方、有利于轉讓標的企業未來的穩定發展，綜合考慮國家的行業準入及股東資格限制、企業規模、轉讓標的大小、控制權或參股權轉讓、職工安置方案優劣等因素;二是重視對所屬企業、特別是對一些管理層級比較低的企業具體操作人員的政策和業務培訓，提高人員從業素質，防止政策宣傳不到位造成從業人員錯誤操作。

5 其他一些需要關注的監管問題

5.1 對涉及職工利益保護的監管問題

轉讓過程中能否正確處理好與原企業職工的關系，是社會各方面普遍關心的問題，關系到企業國有股權轉讓能否順利，也是中央企業總部重點監管的問題。對此，中央企業總部在審批工作中，應重點審查股權轉讓涉及職工合法權益的事項是否聽取了職代會意見；職工安置等事項是否經職代會審議通過，并經企業所在地勞動保障行政部門審核；轉讓方案中是否解決好原企業拖欠職工的工資以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的續接工作等。

5.2 評估基準日之后的盈虧處置問題

在具體轉股實施中，經常出現評估基準日至掛牌日乃至成交日時間較長的情況，產生了基準日后的盈虧處置等具體事項，存在規范操作的問題。對此，中央企業總部不僅要政策把關，更要做好對下屬企業的指導，在掛牌前提前合理規劃，將工作做到位，避免掛牌后出現爭議。對大宗、難以處置的項目，可以采取預先披露信息或分次披露信息征集意向受讓方，視意向受讓方征集情況再開展資產評估和掛牌轉讓。另外，為進行稅務籌劃，企業應該在評估基準日之前就考慮實施分紅等事項，評估基準日后不應再進行重大變化。在期后損益上，對盈利企業可以在評估值的基礎上采取提高掛牌價格的方式，虧損企業首次掛牌價格按照評估值確未征集到受讓方才能降低掛牌價。

5.3 交易完成后的監管問題

為實現閉環管理，中央企業總部要將交易完成后的環節納入監管范圍。一是督促轉讓方盡快完成變更登記和款項支付，以防過渡期間產生連帶責任。二是重視對檔案的管理，總部應對各下屬企業的產權開展定期檢查，包括交易檔案完整性、合同內容是否符合規定、條款執行情況等。三是建立相應的考核與責任追究機制，確保制度貫徹落實到位。

［1］鄧志雄.郜志宇.李曉梁.趙亮:譜寫中國產權市場發展新篇章，推動國有產權順暢有序流轉，產權導刊，2014.2

［2］李宜.國有股權轉讓的理性分析.審計與經濟研究,2004.5

［3］謝小軍：論企業國有產權交易的理論與實踐，求索，中國經濟出版社，2004.3