關于我國上市公司內部監督機制的再思考

冀曉偉　崔靖

摘 要：針對目前我國存在的獨立董事制度與監事會并存現象所引發的一系列問題，本文從該模式建立的背景出發，探討這些問題的具體表現及其發生的深層次原因，并提出相關建議，旨在構建良好的公司內部監督機制，提高我國上市公司整體治理水平。

關鍵詞：獨立董事制度；監事會；內部監督機制

一、引言

由于我國監事會發展過程中存在不少缺陷，造成公司監督能力低下，違法違規現象普遍。為了加強上市公司整體的監督水平，我國參照德、日國家的“二元”監督模式，在《公司法》中規定上市公司必須在專門的監督機構——監事會之外設置獨立董事制度，實行強制性的制度安排。這樣，上市公司中出現了雙重監督主體，旨在減少公司發展過程中出現的一系列治理問題，至此我國公司內部監督機制出現獨立董事制度與監事會并存的局面。然而我國的監事會發展狀況并沒有得到根本的改善，獨立董事制度的執行效果也差強人意。

二、公司內部監督機制的內涵

公司內部監督機制有廣義和狹義之分。廣義的公司內部監督機制是指公司內部各職能部門或者相關人員組成的制約關系。狹義的公司內部監督機制是指公司存在專門的監督機構，并行使監督檢查權的一系列制度安排，包括監事會的監督、獨立董事組成的審計委員會的監督、內部審計機構的監督等。本文主要從狹義的角度研究上市公司內部監督機制，分析并解決獨立董事制度與監事會并存模式下存在的一系列問題，旨在改善上市公司內部監督機制的建設，提高上市公司治理水平。

三、我國獨立董事制度與監事會并存模式存在的問題及原因

1.獨立董事制度存在的問題及原因

獨立董事制度并未達到制度設計之初的預期效果，存在的問題表現在獨立董事不獨立，獨立董事知識背景、時間及精力有限，獨立董事約束激勵機制不健全。問題產生的原因可歸咎于以下幾點。首先，獨立董事的選擇方式存在問題。目前我國上市公司一般自主選擇獨立董事的人選，要么偏重專業背景、管理經驗背景，要么側重于行政背景，況且我國股權較為集中，因此，獨立董事和上市公司存在關聯，其自身獨立性較差，不利于保護中小股東的利益。其次，上市公司獨立董事多為兼職，加上獨立董事本身多為社會知名或專業人士，其工作繁忙，時間及精力有限，甚至身兼數職，這樣投入上市公司監督事項的精力有限，不利于監督職能的發揮。另外，獨立董事在履行職責時，一方面追求經濟報酬，但更為關注的是知名度等聲譽激勵。但是我國相關激勵建設不完善，嚴重影響了獨立董事工作的積極性。

2.監事會存在的問題及原因

在我國監事會并未發揮應有的監督作用，形同虛設，主要表現在監事會的獨立性較差，監事的能力不足，監事會的監督權力有限且缺乏行權保障，激勵約束機制缺乏，權責不明。究其原因，首先是監事會成員的選擇存在問題。在我國上市公司監事會成員中主要包括股東代表及職工代表，股東代表受制于股東，職工代表因就職于公司而不可能對董事會及管理人員實行切實的監督，這樣降低了監事會的獨立性。其次，監事會成員整體素質較低，缺乏監督所需的專業知識。我國規定監事會主要側重于財務報表的監督，這就要求監事會成員應當具備一定的會計、法律等專業知識，否則很難保障上市公司的會計信息披露質量。另外，我國《公司法》對監事會的監督權力界定模糊，這就造成監事會人員在具體規定的執行中行權受到限制。最后，我國的激勵機制發展落后，對監事會成員的激勵有限，造成一些監事會成員履職中動力不足，濫竽充數。

四、完善我國上市公司內部監督機制的建議

首先，應從立法角度明確獨立董事與監事會的職責權限，對二者的功能進行整合規劃，理清二者的關系，防止二者職能交叉帶來的混亂及效率低下問題。

其次，公開獨立董事及監事會人員的選擇程序，確保監督人員的獨立性；重視監督人員的專業素質。比如建立獨立董事人才庫，避免上市公司自主選擇獨立董事，讓中小股東公平地參與選擇獨立董事的過程。同時，強化對監督人員專業素質的要求，這不僅有助于公司決策及戰略制定，也能改善監督效果。這是因為不同背景的獨立董事的咨詢作用不同，如工科、銀行、政治關系、管理知識背景的獨立董事在公司特定方面能發揮不可忽視的作用。

另外，完善我國激勵機制建設。關注獨立董事真正的利益需求，而不能片面追求物質報酬的增加而忽視其聲譽激勵建設。同時要豐富對監事會成員的激勵形式，提高監事的工作積極性及認同感。

最后，加強建立監管人員的責任約束機制。通過明確的政策規定，警告監督人員認真履職，防范其玩忽職守損害委托人及中小股東的利益。

五、結束語

通過概括總結我國上市公司內部監督機制存在的問題，發現我國現有的獨立董事制度與監事會并存模式存在不足之處。為了更好的使現有的內部監督模式發揮有效作用，必須深入分析問題產生的原因，并采取切實有效的措施予以解決。本文在一定程度上加深了對現階段公司內部監督機制的認識，具有一定的理論與現實意義。

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作者簡介：冀曉偉（1971- ），女，遼寧北票人，副教授，研究方向：財務管理理論與實務