優(yōu)先股制度研究

北方聯(lián)合電力公司 高源

優(yōu)先股制度研究

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北方聯(lián)合電力公司 高源

優(yōu)先股是一種重要的投融資金融工具，優(yōu)先股可以對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行有效的調(diào)整，也是一種重要的公司股權(quán)管理工具。公司制度的不斷發(fā)展對公司、股東和債權(quán)人之間的權(quán)利平衡提出了更高的要求，如何平衡好這三者之間的關(guān)系，是現(xiàn)代公司制度的發(fā)展要求。優(yōu)先股是一種很好的平衡工具，可以通過優(yōu)先股的發(fā)現(xiàn)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而達到權(quán)利的平衡作用。2005年《公司法》提出股東權(quán)利是突出的問題，沒有體現(xiàn)股權(quán)人人平等的要求，股東的表決權(quán)沒有體現(xiàn)一人一票而是一股一票，因此引入優(yōu)先股制度，其可以很好地解決股權(quán)分配的問題。

優(yōu)先股 優(yōu)先股制度 投融資

1 優(yōu)先股定義

了解優(yōu)先股的定義首先要了解一下股份的定義，股份是投資者對公司投資入股的權(quán)益計量單位。投資者對公司的投入越大所獲得的股份就越多。通過不同的股份形式，可以分配不同的股份權(quán)利，目前比較主流的股份形式有兩種形式：一是普通股，二是優(yōu)先股。目前中國的上海證券交易所和深圳證券交易所只是對普通股進行交易，沒有對優(yōu)先股進行交易。普通股與優(yōu)先股一同構(gòu)建起了公司股份的重要結(jié)構(gòu)。

優(yōu)先股是相對于普通股的一種重要的股份形式。優(yōu)先股的兩個重要優(yōu)勢：一是優(yōu)先股先于普通股股東獲得公司股利的分配，享有固定股息；二是當(dāng)公司面臨重大危機出現(xiàn)公司破產(chǎn)清算時，先于普通股股東獲得公司剩余財產(chǎn)，這就是優(yōu)先股的定義，這個定義充分體現(xiàn)了優(yōu)先股的先天優(yōu)勢。

優(yōu)先股的特點是收益穩(wěn)定，風(fēng)險較小，在股市出現(xiàn)熊市時可以很好控制風(fēng)險，促進公司的穩(wěn)步發(fā)展。在股市出現(xiàn)熊市時，公司融資難的問題會顯得更加突出，這時優(yōu)先股就體現(xiàn)了它的自身優(yōu)點。

2 優(yōu)先股的特征

2.1 優(yōu)先股與普通股的區(qū)別

為了區(qū)別優(yōu)先股與普通股，先要簡單了解一下什么是普通股。普通股有以下四個特點：一是普通股的股利是不確定的，公司在支付完債息和優(yōu)先股股息以后才可以分配普通股股利，一般通過公司的盈利情況而定；二是公司出現(xiàn)經(jīng)營不良情況資產(chǎn)清算時，普通股東有權(quán)分得公司剩余資產(chǎn)，但普通股東必須在公司的債權(quán)人、優(yōu)先股股東之后才能分得財產(chǎn)，財產(chǎn)多時多分，少時少分，沒有則只能作罷；三是普通股在公司的表決權(quán)上，有表決權(quán)和發(fā)言權(quán)；四是普通股具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在公司增發(fā)股票時，可以保持對股權(quán)比例的不變。

通過對普通股的了解，我們了解了普通股的權(quán)利與收益情況，從而對比出優(yōu)先股的特點。優(yōu)先股的特定權(quán)利主要是由公司的章程來界定的。優(yōu)先股獲得多少股利，分紅是否可以累積，優(yōu)先股是否可以贖回，優(yōu)先股是否可以轉(zhuǎn)換都是由公司的規(guī)章制度來決定的。

2.2 優(yōu)先股與債券的區(qū)別

債券的發(fā)行形式主要是通過企業(yè)的發(fā)債形式進行發(fā)行的，不管公司的未來經(jīng)營情況如何，公司的債務(wù)都是要按到期日期進行償還的。股票是公司的一種重要投資工具，不管是普通股還是優(yōu)先股都是公司的投資方式，有投資就有風(fēng)險。不管哪種股票都要承擔(dān)公司的風(fēng)險，在公司盈利的時候可以分紅，在公司虧損的時候要損失股票市值，與公司一同承擔(dān)風(fēng)險。債券收獲的只是利息，而股票除了利息之外，還有股票價值的增減變動。 在企業(yè)清算時，債券的求償權(quán)優(yōu)先于優(yōu)先股。

2.3 優(yōu)先股具有期權(quán)的屬性

優(yōu)先股收益是由優(yōu)先股的發(fā)行價格乘以股息率來確定的。從另一個角度可以看出其實優(yōu)先股也是一種期權(quán)的形式。什么是期權(quán)呢？期權(quán)是一種重要的金融衍生品工具，是指買方向賣方支付期權(quán)費用后擁有一段時間內(nèi)以事先約定好的價格向買方出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)利。因此在一定程度上可以運用期權(quán)的博弈策略對優(yōu)先股進行分配。優(yōu)先股收益策略主要是通過在標(biāo)準(zhǔn)普通股價格上漲前就購買優(yōu)先股，然后優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，從而獲得巨大的差額利潤。

3 我國優(yōu)先股制度的演化

優(yōu)先股制度的引入首先要建立完善的優(yōu)先股制度規(guī)章，也就是優(yōu)先股的立法，有了完善的法律規(guī)章可以很好地形成良好的優(yōu)先股市場機制。沒有完善的規(guī)章制度會造成優(yōu)先股市場的混亂。

20世紀(jì)90年代初期，我國就開始推行公司制度改革，那時我國已經(jīng)看到優(yōu)先股的優(yōu)勢，但是由于當(dāng)時中國剛剛引入股市，還對股市不是非常熟悉，不能全盤照抄國外機制，因此沒有引入優(yōu)先股。但是在深圳市股份有限公司暫行規(guī)定中提到了優(yōu)先股的設(shè)計問題，公司可以發(fā)行普通股與優(yōu)先股，但是優(yōu)先股一般沒有表決權(quán)。90年代我國對優(yōu)先股的設(shè)計提出基本框架為以后發(fā)行優(yōu)先股墊定了良好的基礎(chǔ)。

1994年的《公司法》中沒有提到關(guān)于優(yōu)先股的發(fā)行，從此優(yōu)先股的發(fā)行銷聲匿跡。2004年的《公司法》又做了一次修改，但是還是沒有涉及優(yōu)先股發(fā)行的問題。

終于在2005年《公司法》做了一次大的修改，對優(yōu)先股的引入打開了一個缺口，認(rèn)定了公司可以發(fā)行不同種類的股票。但是還是沒有明確發(fā)行優(yōu)先股的具體制度。

總體來看，目前我國的法律還沒有明確優(yōu)先股的發(fā)行制度，只是對優(yōu)先股試點發(fā)行。解決優(yōu)先股發(fā)行的法律制度迫在眉睫，國務(wù)院出臺了關(guān)于優(yōu)先股的法規(guī)《優(yōu)先股管理暫行條例》，解決了優(yōu)先股發(fā)行的法律問題。初步確定了優(yōu)先股的制度框架。

4 優(yōu)先股制度的設(shè)計

如何完善優(yōu)先股的制度設(shè)計是保證優(yōu)先股發(fā)行的重要過程，普通股的權(quán)利與義務(wù)主要體現(xiàn)在按照股權(quán)的例行規(guī)則來確定，普通股的設(shè)置可以通過統(tǒng)一的公司法進行設(shè)計。而優(yōu)先股是在普通股的權(quán)利與義務(wù)的基礎(chǔ)上建立的一種股權(quán)形式，因此對優(yōu)先股制度的設(shè)計要體現(xiàn)在兩個方面：一個方面是可以通過先行的公司法對優(yōu)先股的權(quán)利與義務(wù)進行管理；另一方面是通過公司的規(guī)章制度以契約的形式對優(yōu)先股制度進行管理。

4.1 明確優(yōu)先股的具體屬性

實際中優(yōu)先股是用來補充普通股的發(fā)行，在權(quán)利和義務(wù)上與普通股存在差別。優(yōu)先股是股東與公司之間訂立的一種契約形式，規(guī)定了優(yōu)先股的權(quán)利與義務(wù)。優(yōu)先股是介于股權(quán)與債券之間的一種重要的投融資工具，優(yōu)先股主要通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)來達到公司可持續(xù)發(fā)展的目的。

4.2 優(yōu)先股公司治理設(shè)計

從公司治理的角度來設(shè)計優(yōu)先股的制度，首先要了解什么是公司治理。公司治理是通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)從而達到權(quán)利的平衡。從而促進公司健康有序地發(fā)展，不會出現(xiàn)公司決策上的失誤。

平衡普通股股東與優(yōu)先股股東的權(quán)益，優(yōu)先股獲得股利是優(yōu)于普通股的，普通股只能在支付完股利后才能得到剩余的利潤，普通股的邊際效用影響較大。通過對公司表決權(quán)的設(shè)計，可以很好地解決權(quán)益分配的問題。

表決權(quán)的設(shè)計主要是區(qū)分普通股與優(yōu)先股的權(quán)利，普通股在公司是享有投票的權(quán)利，而優(yōu)先股在公司是不享有投票權(quán)的。

4.3 優(yōu)先股權(quán)利設(shè)定

優(yōu)先股的權(quán)利，是基于普通股的權(quán)利基礎(chǔ)上，對部分的權(quán)利進行調(diào)整，并針對普通股給予了優(yōu)先股新的權(quán)利。優(yōu)先股與普通股之間的權(quán)利是由公司法來決定，而各類別的優(yōu)先股是通過各個公司的規(guī)章制度來決定的。如何分配好優(yōu)先股的權(quán)利顯得尤為重要。

首選是對優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)進行設(shè)定，主要是兩個方面：一個方面是優(yōu)先股取得股利優(yōu)先于普通股；另一個方面是優(yōu)先股優(yōu)先獲得資產(chǎn)清算時的剩余財產(chǎn)。因此在設(shè)定優(yōu)先股權(quán)利時可以考慮賦予優(yōu)先股股東優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利。

4.4 優(yōu)先股股息分配設(shè)定

股息的分配也是優(yōu)先股制度完善的重要方面，優(yōu)先股具有獲得固定股息的特點。在執(zhí)行分配股利時，要對股息形式、股息率、可否轉(zhuǎn)換、可否累積進行明確。

首先要明確股息的支付時間，支付固定股息是一種履約要求，因此，設(shè)計好股息支付時間可以很好控制公司的成本。其次設(shè)定好優(yōu)先股是否可以參與普通股的股利分配。例如，某公司發(fā)行了500萬股優(yōu)先股，每股面值是1元，股息為4%，最終受益上限是6%。另外公司還有發(fā)行了100萬股的普通股，每股票面價值是1元。假設(shè)公司的優(yōu)先股是可參與分紅的，那么優(yōu)先股就與普通股一樣具有了股利分配的權(quán)利，最后優(yōu)先股獲得0.04元的紅利。但是在實際當(dāng)中公司法明確了優(yōu)先股不能參與普通股的分紅。

5 結(jié)語

本文從優(yōu)先股的理論入手，通過對優(yōu)先股的定義、特征、歷史發(fā)展進行詳細的闡述，從而得出優(yōu)先股制度的設(shè)計方法。國內(nèi)優(yōu)先股的發(fā)展，正處在一個起步的階段，因此應(yīng)該從優(yōu)先股制度的角度入手，設(shè)計出一套完整的優(yōu)先股制度，對以后大量發(fā)行優(yōu)先股提出基本的解決思路。

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F830.91

A

2096-0298(2015)11(c)-024-03