上市公司內部控制信息披露現狀研究

【摘要】通過內部控制信息的披露，外部信息使用者可以更好的了解企業的內部控制情況。然而，這一信息披露是否真實反映內部控制的質量，離不開管理層對外披露內部控制信息的動機。本文通過回顧我國內部控制信息披露規則的制定歷程，分析了自愿性信息披露與強制性信息披露的動機，并結合財政部發布的上市公司實施內部控制規范的情況，闡述我國目前內部控制信息披露存在的問題及改進建議。

【關鍵詞】內部控制信息披露 ?自愿性 ?強制性 ?披露動機

一、引言

上市公司內部控制的有效性影響著企業財務報告的真實性與可靠性，通過向外披露內部控制信息，外部投資者可以結合財務報告信息與內部控制信息，進行正確的投資決策。隨著安然、世通等事件的發生，SEC在2002年通過了《薩班斯法案》，其中第302和404條款要求公司管理層應當披露內部控制缺陷，由此開始了強制性信息披露政策的實施。國外內部控制信息披露政策的發展，也推動了我國進行一系列的內部控制信息披露規范的探討。

本文通過對內部控制信息披露制度的自愿性與強制性的分析，闡述了管理層進行信息披露的動機，并結合財政部會計司發布的上市公司2013年實施企業內部控制規范體系情況分析報告，來說明目前我國實施強制性內部控制信息披露政策所存在的一些問題及改進建議。

二、我國內部控制信息披露的政策背景

（一）自愿性披露階段

我國的內部控制信息披露經歷了從自愿性披露到強制性披露的轉變。

最早的相關政策追溯到2000年證監會要求商業銀行在年度報告中對內部控制建設進行說明，到了2001年，要求一般上市公司的監事會對該公司是否建立了完善的內部控制制度發布獨立意見，若監事會認為內部控制完善，可以不對外披露。2005年，證監會要求上市公司定期對內部控制的完整性、合理性及實施的有效性進行檢查和評估，并開始要求上市公司通過外部審計對公司的內部控制以及公司的自我評估報告進行核實評價。可以看出，我國對于金融類公司的信息披露要求比較高，而對于一般上市公司仍然是屬于自愿披露狀態，并未要求進行強制性披露。

（二）強制性披露階段

隨著2002年《薩班斯法案》的出臺，美國SEC要求上市公司強制性披露內部控制信息。為了響應國際環境的變化，2006年，我國滬深兩市相繼發布了《上市公司內部控制指引》，強制要求上市公司披露董事會編制的內部控制自我評估報告以及會計師事務所對內部控制報告的核實評價意見，奠定了我國強制性信息披露的開端。最新的政策乃是2010年所頒布的內部控制指引，要求主板上市國有公司需要向外披露其內部控制相關信息。從自愿性披露階段到強制性披露階段的轉變，可以看到我國監管部門逐漸加大了對內部控制信息披露的監管力度，從鼓勵有條件的上市公司披露內部控制信息到強制上市公司對內部控制進行披露。

三、內部控制信息披露的動機分析

（一）自愿性信息披露的動機

上市公司不愿意披露內部控制缺陷，主要有以下幾個原因：第一，內部控制缺陷披露的成本過高。除了顯性成本外，還可能存在隱性成本。存在內部控制缺陷的公司，如果披露了該缺陷，公司可能因該缺陷使得投資者對其信任下降，甚至引起投資者對以前經營情況良好的懷疑，會增加上市公司的風險，因此大多數公司并不愿意向外披露內部控制缺陷。這也是早期SEC制定《薩班斯法案》前的反對理由。第二，侵占中小股東利益。在我國國有股“一股獨大”的環境下，中小股東的利益常常被大股東侵占，而一個不健全的內部控制制度將會為他們的這種行為做掩護，倘若披露了這種缺陷，內部人將不得不去完善該內部控制制度，由此他們自身的利益就會受損。（Gong等人，2007）

然而，從我國資本市場上的披露狀況來看，仍然有一些上市公司選擇自愿性披露內部控制信息，引起學者對于管理層自愿披露內部控制信息動機的研究。

內部控制自愿性信息披露的動機與企業內部控制的質量息息相關。

第一，內部控制信息披露是有經濟后果的。內部控制信息披露具有一定的決策有用性，已有的研究證明，內部控制與企業業績有相關性，如張曉嵐等（2013）通過構建熵模型計量的內部控制信息披露質量指數，實證證明了公司內部控制信息披露質量越高的公司，經營業績越好，反之，經營業績越差。劉怡芳等（2012）以上交所制造業公司對外披露的內部控制信息研究，發現披露內部控制信息顯著提升了上市公司的經營效率和效果。同時，內部控制信息披露也會影響企業的股票交易。林斌（2009）認為，根據信號傳遞理論，內部控制質量高的公司管理層有動機將其高質量的內部控制信息傳遞給投資者，來影響投資者的投資決策，推動股票價格的上升。雖然信息披露成本很高，但當它所帶來的的經濟效益大于成本時，管理層有動機選擇自愿向外披露內部控制相關信息。

第二，內部控制信息披露有利于完善企業的內部控制。Goh（2007）認為內部控制缺陷的發現可能促使公司改善治理結構。有內部控制缺陷的公司，其會計信息的真實性將會受到更多的質疑，因此，為了加強外部投資者的信心，這些公司將會更加努力的進行公司治理，重拾投資者的信心，因此內部控制信息的披露可以促使企業進行有效的公司治理，完善內部控制設計和執行。披露內部控制信息形成外部投資者對內部控制的監督，使得管理層增加了外部監督力度，促使他們自身加強內部控制的建設，為投資者提供決策有用的信息，保證信息披露的真實有效性。

（二）強制性信息披露的動機

強制性內部控制信息披露是由法律、法規所強制要求的，所以從動機上來說，更多的是履行一種法定義務，從而避免因違法而受到懲罰。但是由于目前法律、法規的不完善，強制性信息披露制度可能使得企業僅僅為了履行法定義務，而使得所披露的信息并非企業真實的內部控制狀況。因此就可能存在這樣的一個問題，當國有上市公司開始強制性執行內部控制披露政策時，難以判斷管理層向外披露的動機，是政策強制使然，還是仍然有基于信號傳遞理論，向投資者傳遞內部控制質量好的信息的動機。但不可否認的是，管理層在選擇對外披露信息存在著一定的主觀性，比如管理層有動機通過向市場傳遞利好信號來實現股票交易而獲利（Noe，1999），此時他們有可能通過操縱向外披露的信息，避提對股票交易不利的信息，以達到他們的目的。“經濟人”的假設，使得他們有可能會隱藏內部控制缺陷信息。這樣的話，反而使得內部控制信息是不真實的。因此，在實施強制性內部控制信息披露政策時，需要制定一定的懲罰措施，使得上市公司有動機披露真實的內部控制信息。

四、內部控制信息披露存在的問題

目前，我國的內部控制信息披露制度正由自愿性披露向強制性披露過渡。2012年是中央及地方國有控股主板上市公司首次強制執行信息披露規范，結合財政部發布的《我國上市公司2013年實施企業內部控制規范情況分析報告》，比較2012年與2013年內部控制規范的執行情況，可以得出下表1。

表1 2012年～2013年強制性披露與自愿性披露的上市公司數及其內控缺陷披露情況

由上表1可看出，即使未強制性要求披露內部控制信息，仍然有85%左右的上市公司愿意自愿披露內部控制信息，且這一比例呈上升趨勢。但可以看到在自愿性披露下，披露缺陷的公司比例過低，2013年這一比例為12.38%，這不得不讓人懷疑這些自愿披露內部控制信息的上市在披露信息具有選擇性。強制性披露的范圍從2012年到2013年也不斷擴大，說明強制性政策得到進一步實施，但是仍可以看到在強制性性披露的上市公司中，有披露內部控制缺陷公司的比例也不高，而在那些未披露內部控制缺陷的上市公司內部控制是否真的有效，還是為了應付強制性披露政策而刻意隱瞞真實的內部控制情況，這是之后值得深究的一個問題。

而從上市公司所披露的內部控制情況來看，普遍存在以下幾個問題：

第一，不管是2012年還是2013年，具有上市公司披露了內部控制重大缺陷，2012年8家，2013年4家，但由于現有的內部控制制度中將內部控制缺陷層次劃分為一般、重要、重大三類，僅僅是定性地劃分，卻沒有具體的定量劃分標準，使得上市公司在認定內部控制缺陷時客觀性和合理性難以保證，存在比較多的主觀性。

第二，企業層面上，雖然有些企業已經根據《規范》制定了內部控制制度，但是在推動內部控制體系的實施方面力度不足，甚至出現僅僅是為了應付政策的需要，管理層實際是凌駕于內部控制之上的。而且內部控制評價范圍披露不夠充分，評價范圍也不夠恰當。

第三，盡管上市公司披露內部控制信息的比例有所提升.但由于監管部門對不同行業板塊信息披露的規定不一致，滬、深交易所對上市公司披露內部控制信息要求的格式規范不同，致使上市公司在披露內部控制自我評價報告時，其內容和格式各式各樣，并沒有統一標準，使得不同上市公司之間不具有可比性。而對于信息使用來說，獲取信息的成本增加。

可以看到，即使實施了強制性內部控制信息披露政策，仍然存在諸多問題，相對于自愿性內部控制信息披露政策而言，我國的強制性信息披露已經取得了一些進步，但是也存在可以改進的地方，比如明確內部控制信息披露的責任主體。監管部門應對上市公司內部控制披露信息失真的處罰機制和上市公司內部控制信息產生失真的責任追究制度。應強化上市公司內部控制信息披露的監管力度，不按規定的時間、形式披露的行為，要有相應的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應當進行嚴厲懲處，并與市場準入機制掛鉤。

五、結語

楊清香等人（2012）認為，強制性的信息披露可以通過阻止內部人轉移利潤使得股東收益，還可以促使表現差的公司退市，他們通過實證證明了內部控制強制性披露和自愿性披露的市場反應存在顯著反應，強制性披露更加具有價值相關性。但是筆者認為，實施強制性信息披露縱然可以使得投資者更容易獲得上市公司內部控制狀況，削弱了信息不對稱所造成的逆向選擇和道德風險等問題。但是強制性內部控制信息披露是否能夠真正揭示內部控制質量，更加具有價值相關性，取決于上市公司高管層的“動機選擇”行為，鑒于目前的強制性相關政策并不是很完善，上市公司高管層在披露信息存在一定的主觀性，甚至是“走形式”。因此監管部門的監督工作不容忽視，同時，要制定激勵措施使得上市公司不應只注重披露，而是更加注重信息的實際質量，使得資本市場健康有序發展。

參考文獻

[1]崔志娟.規范內部控制的思路與政策研究——基于內部控制信息披露“動機選擇”視角的分析[J].會計研究，2011，11：52-56.

[2]張曉嵐，沈豪杰，楊默等.內部控制信息披露質量與公司經營狀況——基于面板數據的實證研究[J].審計與經濟研究，2012，27（2）：64-73.

[3]李穎琦，陳春華，俞俊利等.我國上市公司內部控制評價信息披露：問題與改進——來自2011年內部控制評價報告的證據[J].會計研究，2013，（8）：62-68.

[4]林斌，饒靜.上市公司為什么自愿披露內部控制鑒證報告？——基于信號傳遞理論的實證研究[J].會計研究，2009，（2）：45-52.

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[7]財政部會計司.我國上市公司2013年實施企業內部控制規范體系情況分析報告.2013.5.

作者簡介：鄭晶晶（1989-），女，漢族，福建平潭人，福州大學經濟與管理學院碩士研究生，研究方向：內部控制。