醫藥行業如何打好“合規戰”

◎ 文 《法人》見習記者 王映

在國際監管者與執法機構將類似數據分析型的科技手段融入反腐行動的同時，企業也將大數據所帶來的技術進步運用到了合規部門，以實現對整個系統更完善的監控，并以更主動的方法去尋找、預防和處理潛在問題

安永會計師事務所6月10日發布的《2015年亞太地區舞弊調查報告》，再次將外企在華腐敗案例展現在眾多企業的面前。2014年9月，葛蘭素史克案一審宣判，隨之刮起的生命醫藥行業合規風暴一直持續到現在。

“其實對于生命醫藥行業來說，合規問題并不是一個新問題。”北京大成律師事務所高級合伙人王月池告訴《法人》記者。然而，隨著國內反腐重錘落下，醫藥醫療行業等都感受到了合規工作前所未有的重要性。

過去幾年中，不僅僅在中國，在全球范圍內生命科學行業、醫療行業都發生了很多變化。針對生命醫藥行業的監管力度也在不斷加大，相關執法部門在進行的調查過程中也正在變得更有經驗和自信，這已經成為了全球性現象。

面對新的合規環境，生命醫藥企業除了加強合規管理之外，也許還需要花費心思應對更多的連鎖反應，并進一步擁抱大數據時代所帶來的便利。

企業合規影響人才流動

“長期以來的關系營銷策略不再適用，而在現有條件下又如何找到替代的推廣新途徑？”王月池認為，這是目前醫藥醫療企業所面臨的兩個新挑戰。當習慣了以銷售和市場部門為業務中心的醫療醫藥企業，面臨著營銷活動可能不再“合規”的環境，企業便不得不尋求轉型，而人員也開始了流動。

《法人》記者從多位醫療醫藥行業人士口中證實，許多醫藥醫療代表開始因為潛在的合規風險離開這一行業。“跳槽十分普遍，大家都想進入風險更小的企業。”

“合規對于吸引公司員工和留住人才來講十分重要。”安永糾紛協調與審查服務部門大中華區負責人以馬利·維尼納爾告訴《法人》記者，一些陷入丑聞的公司發現吸引人才、留住人才變得非常有挑戰而且非常困難。

根據安永在6月10日發布的《2015年亞太地區舞弊調查報告》顯示，在亞太地區，合乎道德的商業行為對人才流動有直接影響，近80%的受訪者表示他們不愿為牽涉賄賂和腐敗行為的公司工作。隨著中國政府不斷強調道德管理的重要性，有73%的中國內地受訪雇員認為，企業在道德行為上擁有好的口碑是一種商業優勢。

針對醫療醫藥行業企業，維尼納爾表示：“我們看到企業在人員方面的投資力度正在不斷加強。”

《法人》記者從業內人士處獲悉，目前醫療醫藥企業都加強了合規培訓的投入，培訓內容相較于之前更加嚴格，培訓資料都采用了中文，形式也從之前的簡單在線培訓，更多地轉變為面對面培訓。培訓作為人員管理的重要一步，不僅能讓員工對合規事項進行詳細了解，同時也能夠將企業高層的合規態度與訊息傳遞到整個公司。

除此之外，合規團隊人員的增多和地位的提高，也被視為企業所做出的應對。

行業環境和政策改革的變化不僅導致了人才主動的流動，同時也引起了部分行業內企業陸續裁員。其中，中美施貴寶對旗下醫藥代表團隊實施大規模裁員，被業界看作與合規環境變化有關。據媒體報道，去年7月起，從施貴寶被動離職的員工，不完全統計涉及近千人。

并購與第三方風險仍然存在

目前，生命科學領域的全球性交易和本地合并收購行為數目龐大。

安永的相關報告數據顯示，在2014年間，全球范圍內的生物醫藥公司間的合并收購交易總額超過2000億美金，是過去十幾年間，年平均交易額的2倍之多。合并收購已經成為全行業的一種常態。

中國作為世界上的人口第一大國，一直擁有著生命健康領域的廣闊市場。同時，隨著醫藥醫療行業新政策的密集落地，行業市場需求不斷增大。無論是外企還是本土企業，都在尋求新型的協同合作模式以達到市場覆蓋最大化，并同時節省成本、縮短供應周期。

越來越多的生命科學公司之間的合并行為，對公司內部實行更廣泛嚴格的審查監督體制提出了要求。

根據安永在今年舉辦的生命醫藥行業媒體圓桌會上所做的總結，風險主要集中在，目標公司缺乏透明度，潛在于股東、批發商、銷售外包服務等方面的風險。

“與此同時，在醫藥醫療行業中的第三方合作機構的重要性也不能夠忽視，這其中除了合資、合作伙伴之外，還包括經銷商、供應商。”維尼納爾告訴《法人》記者，他們的調查發現，目前企業低估了與其打交道的第三方機構的合規風險。然而實際情況是，公司所面臨的腐敗風險環境其實在不斷蔓延和擴大。

生命醫藥行業的業務模式致使其不可能單靠企業自身單槍匹馬，與服務供應商及經銷商的合作不可避免。有數據統計顯示，全球超過90%的反海外腐敗案例都與第三方機構相關。

“我認為盡職調查和合規培訓是頗為關鍵的兩個環節。”對如何降低第三方合規風險，王月池給出了她的建議。盡職調查不僅僅包含對投資地的投資環境，特別是法律環境的調查，還包括對代理商、經銷商和其他第三方機構的背景調查。而企業合規培訓則應作為合規管理體系的一部分，應定期向銷售人員開展，其目的主要是提高全體員工尤其是一線銷售人員的合規意識，從根本上說也是對雇員利益的保護。

此外，維尼納爾建議，企業應當考慮是否要減少這些第三方機構的數量，對于醫藥公司所組織參與的活動進行監控。同時，他還提醒道，未來將有越來越多針對第三方的審計。

大數據提供合規新契機

有業內人士認為，軍事和健康，是促進新技術發展也是最早運用新技術的兩個領域。而目前，科技在生命醫藥行業的運用已經超越了產品研發本身，進入了合規管理領域。

“生命醫藥行業同時也加大了科技的投入。我想現在在世界上最優秀的、最好的這些生命科學公司都已經開始使用一些數據分析的方法，包括法證數據鑒證，以此去找到潛在問題。”維尼納爾將自己的觀察告訴記者。

在維尼納爾看來，大數據分析將使企業更好地駕馭這些規模量龐雜的數據，運用科技手段進行有效而持續的監測。而法證數據分析則通過比較每一筆交易、理解交易行為、將6w因素（誰，什么， 地點， 時間，原因，方法）應用到交易審查中，讓監管者和企業能更好地鑒別可疑行為，察覺內控、政策和業務程序中存在的漏洞。

在國際監管者與執法機構將類似數據分析型的科技手段融入反腐行動的同時，企業也將大數據所帶來的技術進步運用到了合規部門，以實現對整個系統更完善的監控，并以更主動的方法去尋找、預防和處理潛在問題。

目前，生命醫藥行業的審計部門已經開始針對貪污腐敗而啟用全新的分析方法。

安永負責詐騙審查及糾紛協調服務的楊益驊曾向媒體介紹，其所服務的企業在使用過去評估高風險欺詐、腐敗行為的分析方法，對付款、雇員、供應商或經銷商的數據進行分析，同時新增了對包括社交媒體在內的數據的監測。甚至還要在此基礎上對不合規的風險和行為進行提前預判。

由此看來，科技正在逐漸成為合規團隊的一個有效補充工具。維尼納爾對這一新技術的引入報以很高的評價和期待：“它將使得整套機制和系統具有可持續性，而且是可重復的。”

“市場經濟，適者生存。”對處于不斷緊縮的監管和合規制度下的生命醫藥企業，王月池認為，它們雖然正在經歷磨礪和轉變，但同時也是一次重樹企業形象的機遇，而率先適應的企業將獲得競爭中的先發優勢。

維尼納爾對于中國的生命醫藥行業亦非常樂觀。不過他仍然提醒：“中國市場的監管與執法在不斷演變，企業仍需更多努力，以確保準確及時地落實內控、政策和流程方面的管理措施。”