淺析新公司法中最低注冊(cè)資本限額制度的廢除

程心怡 周 賽

河南師范大學(xué)，河南 新鄉(xiāng)453007

一、我國(guó)公司最低注冊(cè)資本限額制度的發(fā)展

20世紀(jì)80年代，我國(guó)的最低資本限額制度形成。雖然沒(méi)有頒布公司法，但是通過(guò)相關(guān)立法已經(jīng)形成了最低資本額制度的雛形。

1993年《中華人民共和國(guó)公司法》頒布標(biāo)志著最低注冊(cè)資本限額制度的最終確立。該法設(shè)定了很高的最低注冊(cè)資本限額要求，其中第23條各款分別規(guī)定了各種不同類型的公司(按照經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分)注冊(cè)的最低資本額[1]，數(shù)目從10萬(wàn)元到50萬(wàn)元不等;股份有限公司最低注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣等。這樣的高門檻阻礙了很多中小企業(yè)的投資，阻礙了創(chuàng)業(yè)的自由。

隨著經(jīng)濟(jì)與社會(huì)的發(fā)展，2005年我國(guó)對(duì)《公司法》進(jìn)行了修訂，降低了公司設(shè)立門檻:注冊(cè)資本最低限額降至3萬(wàn)元;股份有限公司的最低限額從1000萬(wàn)元降低為500萬(wàn)元;注冊(cè)資本可分期投入。2005年《公司法》雖然放寬了對(duì)公司資本的管制，但并未降低注冊(cè)資本的最低限額要求，在實(shí)質(zhì)上并未有什么改變。

2013年新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》徹底廢除了注冊(cè)資本的法定最低限額，取消了注冊(cè)資本及出資形式的法定限制。但是，對(duì)于從事特殊業(yè)務(wù)的公司，如涉及社會(huì)公眾利益、自然資源統(tǒng)籌調(diào)配或者國(guó)家公共安全，法律并未放棄管制，對(duì)其注冊(cè)資本法律仍然設(shè)定有最低限額[2]。

二、廢除最低注冊(cè)資本制度的必要性

(一)喪失了最初設(shè)立的功能，未起到保護(hù)債權(quán)人利益的作用

注冊(cè)資本最低限額制度的最主要功能是保證公司的償債能力以此保護(hù)債權(quán)人的利益。最低資本并不能保證公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中仍保持當(dāng)初設(shè)立時(shí)的資本。最低注冊(cè)資本限額很容易給人們一種錯(cuò)覺(jué)，以為公司資本越多越好，以致于公司過(guò)分強(qiáng)調(diào)注冊(cè)資本，從而引發(fā)虛假出資、抽逃出資等現(xiàn)象的頻繁發(fā)生，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。

(二)阻礙創(chuàng)業(yè)需求，不利于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

新興企業(yè)的進(jìn)入為我國(guó)市場(chǎng)注入了新鮮的血液，然而最低注冊(cè)資本限額的高門檻，使投資者進(jìn)入市場(chǎng)的成本過(guò)大，降低了投資者的創(chuàng)業(yè)熱情。一些技術(shù)型人才想要?jiǎng)?chuàng)業(yè)，卻因最低資本過(guò)高而放棄創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想。一些小微企業(yè)由于門檻過(guò)高，限制了其發(fā)展?jié)摿Γ@些對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來(lái)不良影響[3]。

(三)造成資金閑置，阻礙了資源優(yōu)化配置

傳統(tǒng)的資本制度以資本三原則為指導(dǎo)原則[4]高門檻阻礙了資本流通，使大量資本得不到優(yōu)化配置造成浪費(fèi)，還容易造成人才的流失，從而無(wú)法滿足社會(huì)發(fā)展的需求。對(duì)于中小企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，高門檻使其無(wú)法設(shè)立股份有限公司，喪失了更大的發(fā)展機(jī)會(huì);而高層經(jīng)營(yíng)者卻利用股份有限公司的優(yōu)勢(shì)創(chuàng)造出更多的財(cái)富，這必然造成社會(huì)財(cái)富的分配不均從而引發(fā)社會(huì)矛盾。

三、廢除最低注冊(cè)資本后的制度保障建議

(一)強(qiáng)化信息公開(kāi)制度

公司的償債能力是債權(quán)人最關(guān)心的問(wèn)題，而要判斷公司的償債能力，就必須知曉其相關(guān)財(cái)務(wù)信息。建立完整的信息檔案查詢平臺(tái)，一方面便于監(jiān)督部門和公眾的監(jiān)管，另一方面完善的信息披露制度[5]通過(guò)信息平臺(tái)披露公司的相關(guān)信息，使債權(quán)人能夠通過(guò)公司的信用狀況經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估其發(fā)展前景，從而做出有利的決定。

(二)轉(zhuǎn)變政府職能，創(chuàng)新管理形式

公司的自由發(fā)展為監(jiān)管帶來(lái)了新的問(wèn)題，這就要求政府要轉(zhuǎn)變職能，創(chuàng)新監(jiān)管形式。首先，政府需推進(jìn)行政體制改革，政府不應(yīng)過(guò)多干預(yù)市場(chǎng)的發(fā)展，為企業(yè)的自由聲場(chǎng)創(chuàng)設(shè)條件;同時(shí)，政府要轉(zhuǎn)變監(jiān)管形式，采用多種手段靈活監(jiān)管。其次，政府要加強(qiáng)部門間的協(xié)調(diào)配合，形成部門協(xié)同監(jiān)管、行業(yè)自律、社會(huì)監(jiān)督和主體自治相結(jié)合的監(jiān)管新格局。此外，政府必先堅(jiān)持依法行政，統(tǒng)一執(zhí)法，嚴(yán)格執(zhí)法，提高政府依法行政的效率。

(三)提高公司內(nèi)部誠(chéng)信意識(shí)

最低注冊(cè)資本的取消使發(fā)起人可以不用投入注冊(cè)資本便可以設(shè)立法人。從而，對(duì)于公司股東和個(gè)人的誠(chéng)信有了更高的要求。因此，提高公司內(nèi)部的誠(chéng)信意識(shí)有利于避免股東濫用其獨(dú)立地位的資格，保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

[1]1993年＜公司法＞規(guī)定:股份有限公司最低注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，有限責(zé)任公司根據(jù)其性質(zhì)分別規(guī)定了不同的注冊(cè)資本最低限額，即以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和商品批發(fā)為主的公司最低注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元，以商業(yè)零售業(yè)為主的公司最低注冊(cè)資本為人民幣30萬(wàn)元，科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司最低注冊(cè)資本為人民幣10萬(wàn)元，

[2]2013年＜公司法＞第26條第二款、第80條第三款．

[3]周時(shí)兵．淺論最低注冊(cè)資本限額制度的廢除[J]．法制與社會(huì)，2014．7(中)．

[4]法定資本制的資本三原則即資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t．

[5]信息披露制度也稱公開(kāi)披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾監(jiān)督而依法將自己的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況等信息向社會(huì)公開(kāi)以便投資者或者債權(quán)人了解情況的制度．