我國新公司法注冊資本制度改革探析

徐 麗

吉林財經大學，吉林 長春130117

一、我國公司注冊資本制度改革的基本內容

新公司法關于公司注冊資本制度改革主要涉及三個方面:

(一)取消了最低注冊資本限額規定

新修訂的公司法對最低注冊資本及出資比例做了明確規定。除法律、行政法規以及國務院決定對公司設立時最低注冊資本限額特別規定外，取消了股份有限公司最低注冊資本500萬元，有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制規定;同時不再要求公司設立時股東或發起人的首次出資比例;不再限制股東或發起人的貨幣出資比例。很大程度上降低了公司設立的門口，促進公司的成立。

(二)將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制

認繳登記制是指工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，不需要登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認繳登記制不需要占用企業資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業成本。根據2013年通過的最新公司法，除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本有特別規定的，取消了公司股東或發起人應當自公司成立之日起2年內繳足出資的限制，投資公司可以在5年內繳足出資等規定。公司股東或發起人在法律允許的范圍內可自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

(三)簡化資本登記事項和手續

舊的公司法規定，在成立有限責任公司時，需要到驗資機構驗資，提交驗資證明文件。新公司法修改了這一規定，有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。而且公司登記時，股東或發起人不再需要向驗資機構提交驗資報告。這樣在一定程度上簡化了關于公司成立的事項和手續。

從以上規定可以看到，注冊資本制度的改革最終目標就是降低設立公司的資本條件。我國現行公司法實施十多年改革不是很明顯，其規定的注冊資本最低限額普遍高于其他國家，這樣是過高的投資標準，且實行的是法定資本制，而非國際上普遍適用的折衷授權資本制，使得我國一些公司在募足資本后，不能將資金充分利用起來，導致部分資金閑置或者用于非經營活動。可見，現行的注冊資本制度在一定程度上束縛了經濟的發展，而且造成了內外資之間的差別待遇。公司設立門檻的降低將是對民間資本的一次解放，從中可以推出，新公司法最低注冊資本制度的改革將對我國今后經濟發展產生重大的影響。

二、注冊資本制度改革的現實意義

(一)有效提高資本運營效率，避免虛假出資現象

最低資本制度的改革一方面取消最低資本注冊的要求，另一方面簡化了設立公司的登記程序和手續，一定程度上，公司將閑置資金可以充分利用在企業運營上，有效地提高了資本運營效率。我國的注冊資本額較高，當受到經濟利益的驅動時，投資者可能會通過欺詐等來避開注冊資本制的嚴格限制，這種注冊資本虛假現象不僅使交易安全受到嚴重威脅，而且損害市場經濟秩序。現在，隨著公司最低注冊資本制度的改革，虛假出資、虛報資本和抽逃出資等現象就會因為市場準入門檻的消失而消失。

(二)改變了公司注冊資本保護債權人利益的傳統觀念

事實上，規定公司最低注冊資本只是公司設立之初證明其資信狀況良好的證明，并不能完全反映公司在經營中的資信情況。任何公司都不可避免在經營上出現盈利和虧損。公司作為企業法人有其獨立人格，公司對外承擔無限責任，發生債務糾紛時應以其全部的財產來承擔，可以見得，在實際債務的承擔時，公司注冊資本并不能起到一些參考價值和功能。

(三)取消公司設立門檻，降低企業成本

舊公司法中嚴格規定了相對較高的最低注冊資本額，這不僅使民間資本得以利用受到嚴重限制，而且也限制了民間資本的利用率。特別是過高的最低注冊資限額求嚴重阻礙了創業者們前行的腳步。新公司法取消最低注冊資本制，降低了成立公司的門檻，節省了時間和成本，關于注冊資本制度的改革，縮小審批、核準、備案范圍，簡化了程序，提高了辦事效率。這對于活躍市場經濟是非常有力的一項舉措，有利于在市場多元化的環境下，使主體參與資本的效益得到充分發揮，進一步創造企業效益。

三、注冊資本制度改革存在的問題

(一)濫用公司獨立人格現象，損害公司信譽

新公司法取消最低注冊資本限額，采用認繳登記制后，一些公司股東可能會認繳較低的公司注冊資本，然后再濫用公司的獨立人格使公司的信譽受到損害，在一定程度上，擾亂了市場經濟秩序的正常運行。

(二)利用最低注冊資本制登記的欺詐行為增多

根據新法規定，現由公司自己決定認購其所需的注冊資本，一些公司可能實繳很少的資本，但卻對注冊資本進行高額登記，使得一些外強中干的公司容易利用這樣的方式來欺詐社會和公眾。

(三)對債權人利益保護機制缺失

修改前的法定資本制度，在一定程度上是保證債權人的利益沒有受損害，而新公司法對最低注冊資本制度改革后，更多關注市場運行和創業熱情的提高，寄希望于市場自身所擁有的調節能力，缺乏必要的制約機制，這樣不免會對債權人的利益造成損害。

四、新公司法注冊資本制度完善措施

(一)健全公司法人人格否認制度

新公司法的注冊資本制度主要目的就是為了促進投資進而鼓勵更多的創業者的創業，提高公司和市場的靈活性。然而，這一制度也容易利用被利用進行不法牟利，一些公司股東認繳較低的公司注冊資本，然后再濫用公司的獨立人格使公司的信譽受到損害，在一定程度上，擾亂了市場經濟秩序的正常運行。此時就需要公司法的法人格否認制度發揮作用，要求股東承擔連帶責任，避免公司損失。我國在司法實踐中的運用還存在一些問題和不足，可以借鑒一些西方發達國家的實踐經驗，使市場秩序能夠得到有效的運行。

(二)構建公司信用體系

構建公司信用體系，監管部門和市場主體需要一起努力，這樣才能使債權人和公司的權益得到有效保護。可從以下幾個方面設計具體制度:一是企業要嚴格履行重大信息披露義務，大力將數據公開以供公眾查詢監督。二是逐步建立政府以及民間的信用系統，最大限度的保障民眾的知情權。三是建立相應的懲罰機制。企業的欺詐行為如虛假披露信息、管理人員濫用職權都應該受到相應機制的懲罰，以此來保證公司信用體系能夠得到有效的運行。

(三)確立債權人利益保護機制

新公司法對最低注冊資本制度改革后，更多關注市場運行和創業熱情的提高，忽略了債權人利益的保護，缺乏必要的制約機制，這樣不免會對債權人的利益造成損害。而一些公司高管人員缺乏責任心，或者實繳很少的資本而將注冊資本進行高額登記，必將使公司和股東的利益受到損害，從而也損害了債權人的利益。因此，必須加強建立對債權人利益保護機制，一方面，公司在資本制度方面要公開透明，定期向債權人公示，是債權人充分監督公司的運行，以保障其權益。另一方面，建立相應的懲罰機制，對于損害公司利益的股東，實行嚴格懲罰，同時強化管理者的守信義務，使其對公司盡職盡責，進而使公司的資本運行得到有效的保障。

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