僅剩2千萬的公司如何兌現7千萬的支付承諾？

李諾

北京藍天瑞德環保技術股份有限公司（證券簡稱：ST藍天，證券代碼：430263.OC）是一家以熱力產品供應、供暖設備建筑安裝、代理銷售和升級維修作為主營業務的新三板掛牌公司。公司的股票自2013年7月22日起，在三板市場掛牌轉讓。在2018年7月被納入失信被執行人名單之前，實控人潘某長期擔任公司董事長兼總經理職務，也是公司的法人代表。

從ST藍天的財務數據來看，在2015年到2017年的三年內，公司的營業收入分別為2.01億元、2.34億元和3.23億元，持續顯著上漲；同期公司凈利潤分別為3，919.06萬元、4，695.46萬元和1，655.62萬元，繼2016年同比上漲之后，2017年反而出現了大幅下滑。截至2017年12月31日，公司賬面貨幣現金余額僅有2，020.32萬元，與2015年末高達1.92億元的峰值相比，已經累計下跌了89.47%！

此外，ST藍天的2017年年度報告無法于預定的2018年4月25日按期披露，在拖延了兩個月零四天之后，于6月29日披露了一份由審計機構——中興財光華會計師事務所出具了“無法表示意見”的審計結果的2017年年度報告。公司存在“員工大量離職、內控失效、持續經營存在重大不確定性”的風險，已經完全暴露。

2015年實施的資管計劃2017年難以兌現

在ST藍天經營正常、成長性良好的2015年，公司積極謀劃通過并購重組等外延成長方式，以增厚公司的經營業績。通過與國泰元鑫資產管理有限公司（以下簡稱：國泰元鑫）協商，雙方在合作投資相關標的公司股權的事項上一拍即合。

2015年，ST藍天與國泰元鑫簽署相關合同，由國泰元鑫發行專項資產管理計劃，其資產管理計劃與ST藍天共同對天津凱祥供熱有限公司（以下簡稱：天津凱祥）等數個標的公司的股權進行收購或增資擴股，國泰元鑫代其發行的專項資產管理計劃持有上述標的公司的股權。據上述合同約定，在一定期限后，國泰元鑫將向ST藍天轉讓其持有的標的公司相應數量的股權，而時任公司法人代表的潘某，對上述股權收購事項提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

2015年10月21日，國泰元鑫發行設立了“國泰元鑫藍天環保嘉和2號專項資產管理計劃”（以下簡稱：2號資管計劃），該計劃的啟始規模為7，200萬元，合同期限為24個月。當年11月12日，國泰元鑫又發行設立了“國泰元鑫藍天環保嘉和3號專項資產管理計劃”（以下簡稱：3號資管計劃），該計劃的啟始規模為6，657萬元，合同期限也是24個月。

2年之后的2017年10月26日和11月13日，ST藍天向2號資管計劃和3號資管計劃分別支付了1，979.97萬元和1，800.00萬元，已支付金額分別占兩個資管計劃啟動資金的27.50%和27.04%。2017年，日漸囊中羞澀的ST藍天，或許早已沒有了2015年的豪情萬丈，但是要國泰元鑫在專項資管計劃已經結束后，自吞合計遠超1.01億元資金缺口的苦果，卻是萬萬不能的。

國泰元鑫起訴ST藍天，雙方達成和解

2018年2月25日，上海市第二中級人民法院（以下簡稱：上海二中院）受理了國泰元鑫起訴ST藍天及潘某合同違約一案。

根據雙方2015年簽訂的《股權轉讓合同》、《股權受讓合同》和《股權受讓戰略合同》的相關條款約定，國泰元鑫向上海二中院提出了以下核心訴求：首先，ST藍天向2號資管計劃支付7，258.03萬元股權受讓款，用以受讓國泰元鑫代2號資管計劃持有的天津凱祥42.40%的股權和光大藍天環保科技（北京）有限公司（以下簡稱：光大藍天）23.00%的股權。其次，ST藍天再向3號資管計劃支付6，741.30萬元股權受讓款，用以受讓國泰元鑫代3號資管計劃持有光大藍天27.00%的股權。再次，因ST藍天拖延向兩個資管計劃支付股權受讓款，因此需向兩個資管計劃支付從2017年10月23日起，到2018年1月31日為止，共計101天的違約金，上述違約金金額分別為478.16萬元和442.10萬元。最后，要求潘某對上述三項訴求中ST藍天應付款項及違約金承擔連帶責任。再加上其他訴求中提及的律師費、擔保費、訴訟費和保全費等各項費用，國泰元鑫的全部訴求合計賠償金額高達1.50億元。

在該案正式受理之前的2018年2月13日，上海二中院作出（2018）滬02民初300號民事裁定書。該裁定凍結了ST藍天和潘某的銀行存款總計1.50億元，或者查封兩者相同價值的其他財產及權益，對國泰元鑫的訴求提供財產保全。

經過ST藍天和國泰元鑫之間長達四個月的溝通交涉，2018年6月14日，公司與國泰元鑫達成和解協議。6月15日，上海二中院根據上述和解協議內容，作出（2018）滬02民初300號民事調解書，調解結果主要內容如下：

ST藍天于2018年9月15日前，向國泰元鑫支付200.00萬元；于2018年12月15日前，支付4，800.00萬元；于2019年3月15日前，支付2，092.21萬元，合計應付股權轉讓款總金額為7，092.21萬元。潘某對上述支付義務承擔連帶保證責任。如果ST藍天有任意一期未按上述約定付款，則國泰元鑫有權按照7，092.21萬元向法院申請執行ST藍天剩余未付款項，并有權要求ST藍天支付違約金700.00萬元。在ST藍天支付第一筆和第二筆款項后的7個工作日內，國泰元鑫應將其持有的天津凱祥80%的股權轉讓給ST藍天，并協助辦理股權變更登記手續；在全部7，092.21萬元應付股權轉讓款支付完畢后的15個工作日內，應將其持有的光大藍天50%股權，以及保定市華尊能源開發有限公司35%股權也分別轉讓給ST藍天。

雖然，國泰元鑫起訴ST藍天和潘某合同違約一案，最終以法庭和解告終。但是在ST藍天盈利能力下滑，且持續經營風險已經爆發的情況下，讓賬上僅存近2千萬元現金的ST藍天，在未來半年多時間內湊齊7，092.21萬元，以兌現和解協議，恐怕還是有點過于樂觀。而潘某的連帶擔保責任的可靠性，也隨著他的大名被納入失信被執行人名單，而岌岌可危。最終，國泰元鑫能否討回ST藍天拖欠的股轉讓款？而ST藍天又能否通過股權并購扭轉頹勢？還是讓我們拭目以待。