董事會治理結構對企業內部控制的影響探究

丁沛文

摘要：研究表明，董事會的治理結構對企業內部控制有著直接或間接的影響。本文基于此展開董事會治理結構對企業內部控制的影響研究，討論董事會的規模、董事會會議次數、審計委員會及其人員的結構、董事長與總經理職位的設置、獨立董事的比例這五方面是否對內部控制產生影響、影響效果又有多顯著，進而得出相關結論與建議。

關鍵詞：董事會結構；內部控制；董事會規模；會議次數；獨立董事

1選題背景與研究意義

11 選題背景

內部控制是企業發展過程中的一個重要環節，而今已成為現代企業管理的必要手段。良好的內部控制能為企業節約成本，促進企業健康、有序發展。然而當企業內部控制失效時，將會給企業帶來巨大損失，甚至是毀滅性的打擊。

從安然事件到奧林巴斯事件均是由于企業內部控制失效導致的企業問題的發生；而今現代企業高速發展，企業數量也大幅度增加，如何有效實現企業內部控制，減少成本，防范風險已成為眾多企業高度關注的問題。公司治理、規章制度、企業文化等均是影響和決定企業內部控制的力量，而作為公司治理核心的董事會治理結構是影響企業內部控制的重要因素。良好的董事會結構有利于企業內部控制的建立和完善，從而為企業內部控制制度的合理設計與有效執行提供經驗支持。本文基于以上背景開展討論董事會治理對企業內部控制的影響狀況。

12 研究意義

隨著企業的發展和制度的不斷完善，現代企業的發展也越來越走向成熟化、精細化管理，企業也開始逐漸關注自身內部的發展問題，如何建立合理有效的內部控制制度對企業來講至關重要。隨著現代企業的蓬勃興起，各種類型的公司在各個領域、不同規模的方式下展開激烈地競爭，不但在外部環境上搶占、市場抓住機遇，并且在自身內控控制上分別角逐，保證自身內部的安全穩定以及各種成本的最優化控制。現有的企業內部控制研究大多是集中在內部控制信息披露以及與企業績效的關系上，很少從企業內部控制的源頭著手來研究問題。董事會因為其在公司的獨特地位，對企業內部控制的設計與保障良好執行有著不可推卸的責任。

2董事會與企業內部控制的相關理論概述

21 企業內部控制的相關理論概述

（1）內部控制的概念

內部控制是由董事會、管理層以及全體員工共同參與的一個過程，旨在確保公司行為符合法規要求，保護企業資產安全，提高公司經營效果與效率并增強公司信息披露的可靠性。企業內部控制的目標是保證企業經營活動的有效性、經濟性、資產的安全性、財務報告的可靠性；主要作用有：一是實現管理層的經營方針和目標；二是保護企業各項的完整與安全，防止企業資產的流失；三是確保業務信息和財務會計資料的真實性和可靠性；四是保證企業內財務活動的合法性。

健全完善的企業內部控制可能能夠達到上述目標，但從現實情況出發，內部控制制度有其無法消除的固有局限：（1）成本效益原則的局限；（2）如果不同職務的員工判斷錯誤、忽視控制程序，甚至相互串通、共同舞弊等情況出現的話，會造成企業內部控制失效；（3）管理層人員對權力的不合理運用，如濫用職權或對已有的內控制度不予理睬，會導致內部控制形同虛設。因此，良好的企業內部控制制度要做好預防，相互牽制，防范以上情況的發生。

（2）內部控制的發展趨勢

從最初的內部牽制，發展為內部控制制度，以及后來的內部控制結構，到今天已被人們廣泛接受的COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）內部控制整體框架以及2004年發布的企業風險管理整合框架，內部控制理論和實踐從產生和發展已有很長一段歷史。尤其是2002年在美國頒布了薩班斯法案以后，各國分別制定或者修訂與內部控制相關的指南和法規，加拿大制定了新的內部控制標準《風險管理和治理》，并對上市的公司采取了與美國相似的要求；日本2003年制定了相似的內部控制理論規定；歐盟在著手考慮通過法制加強上市公司內部控制的要求；我國也于2006年成立了內部控制標準委員會，在完善制定自己的內部控制制度；2010年4月26日，我國財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合并發布了《企業內部控制配套指引》，標志著適應我國企業實際情況、結合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。世界各國均已高度重視內部控制制度的完善，內部控制制度也正在從混沌走向明朗、完善。

22 董事會的相關理論概述

（1）董事會的概念

董事會是按照有關法律、法規以及相關政策規定，依法由股東會選舉產生的董事組成，代表公司并行使經營決策的業務執行機關。

根據《公司法》規定，有限責任公司的董事會成員為3至13人。股東人數較少或規模小的有限責任公司可以設立一名執行董事，不設立董事會。股份有限公司的董事會成員為5至19人，董事由股東大會選舉產生，董事會設董事長與副董事長職位，由董事長召集和主持董事會的會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長配合協助董事長的工作，若董事長出現不能或不履行職務的，由副董事長代替履行。

獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司和全體股東負責，需要認真履行其工作職責，維護公司的整體利益。不受上市公司的主要股東、公司負責人與存在利害關系的單位或個人的影響，具有相對獨立的工作性質。獨立董事任期與所在的公司其他股東相同，任期屆滿可以選擇連任，但連任時間不得超過6年。

董事會是股東會或者公司職工大會的業務執行機關，負責公司業務活動的管理與指揮，對股東大會直接負責，定期向股東大會作報告，股東大會經過決議的方案董事會必須執行。

（2）董事會在企業中的作用

董事會對股東會負責，在企業中依法行使以下職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執行董事會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規定的其他職權。

23 董事會與內部控制的關系分析

董事會作為代表公司行使其法人財產權的必要會議機關體，處于公司內部治理結構的核心。董事會的特征會對其所行使的職能發揮作用，進而對企業的經營、績效產生影響。企業成立的最終目的即是實現利潤最大化，董事會為實現企業利潤，既要重視外部環境，又要加強內部控制，內外結合以促使企業健康發展。

良好的內部控制是降低企業成本的關鍵所在。它能有效降低成本，規避風險，使企業有效、健康運轉，其帶來的綜合收益甚至高于企業市場化的效益；相反，如果企業內部控制不健全或者漏洞百出，會給企業增添許多不必要成本，企業內會引發員工“偷懶”、“搭便車”、滋生貪污腐敗、中飽私囊等各種情況，甚至會因為內控失效導致企業虧損、破產。因為企業內控失效引發的案件現在國內外比比皆是，重視內控已成為國內外董事會、經理人、學術界等共同關注的問題。

在現有的研究中，學術界認為董事會的規模、會議次數、審計委員會及其人員的結構、董事長與總經理職位的設置、獨立董事的比例這五方面會對企業內部控制產生相對明顯的影響作用。

3國內外文獻綜述

Lipton、Lorsch（1992）和Jensen最先假設，董事會規模相對于它的其他特征會獨立地影響公司治理。雖然董事會的監督能力和公司效率隨著公司董事會次數的增加而提高，然而在組織、協調的過程中所支付的成本卻高于其帶來的收益。因此他們認為大董事會不如小董事會有效。Yermack（1996）、Eisenberg和Wells（1998）等證實了這個觀點，他們的研究結果顯示，公司董事會的規模和Tobins Q（公司績效）之間呈顯著負相關。Molz（1988）的理論研究認為如果企業的董事長與總經理合為一職的話會造成董事會被經理層“綁架”的局面，公司如果出現問題，經理層出于保住自身職位的需求可能會選擇不向外部披露詳細信息，這樣就會導致企業內部控制的失效。蔡寧（2003）的研究結果顯示，大規模的董事會與公司財務舞弊行為呈正相關。殷楓（2006）結合我國上市公司年報里的相關數據發現，我國的上市公司的董事長和總經理職位合一的話也會造成董事長權力高度集中的局面，如果出現這樣的情況，董事長也不愿向社會公開披露信息，從而為大股東謀求更多利益。Nikos Vafeas（2007）的研究結果顯示，審計委員會中外部董事的規模、獨立性等特征與審計費用之間呈正相關趨勢。張瑞華（2009）討論了關于企業內控制度的完善問題，從組織結構控制、人員素質控制、會計系統控制三個方面進行了論述研究，提出了自己的建議。

4結論

根據描述分析以及對相關文獻的搜集查找，本文得出以下幾點結論：

（1）董事會的規模和企業內部控制呈正相關關系，即董事會的規模越大，企業內部控制越有效。較小的董事會規模控制企業風險的能力相對較弱，做出的決策與判斷準確性相對較低。大董事會規模有利于控制風險，對各方面綜合把握能力較強。但太大的董事會規模其溝通協調成本已高于其所帶來的積極效益。因此，最適中的董事會規模從現實情況來講對企業是最好的。Lipton和Lorsch（1992）認為董事會的最佳規模為10人結合我國企業的實際情況來看，我國企業現今董事會的規模基本處于最佳狀態。

（2）董事會的會議次數和企業內部控制呈正相關關系。相對于過少的會議次數來講，適當的董事會會議次數有利于董事們對企業現狀的實時了解，并對企業的發展做出有效地規劃和布局，同時能對管理層起到有效的監督作用。但董事會會議次數與董事會規模一樣，要結合企業現實狀況從實際出發，過多的董事會會議不僅面臨高成本問題，還要注重效

率和質量。因此，本文建議董事會會議次數要結合企業規模

和自身實際需求出發，把握最佳次數。

（3）董事長兼總經理的管理模式和企業內部控制呈負相關關系。通過前面分析可以得出，董事長兼總經理的管理模式無論出于對企業大股東還是自身考慮，都很容易出現舞弊現象，并且由于權力過度集中還會引發其他問題。因此本文建議企業繼續實行兩職位相分離的管理模式，這樣有利于相互之間的監督與平衡。

（4）審計委員會的設置和企業內部控制有效性呈正相關關系。根據文獻以及描述性分析可以看出，審計委員會的設置有利于優化和完善董事會的結構，督促董事會各項工作按章有序執行，有利于企業的內部控制。因此，本文建議企業設置審計委員會。

（5）獨立董事的比例并非與企業內部控制呈正相關關系。根據描述分析可以得出，獨立董事的比例與內控有效性無正相關關聯，本文認為內控的有效性不在于提高獨立董事的數量，而是要多關注獨董的實質性作用，應該加強獨董在董事會的影響力，提高其專業領域的素養和綜合能力，滿足企業需求。同時應給獨立董事做一些評價指標備案，例如能力評價、聲譽評價等，既能起到監督作用，又能給企業一定的指導選擇。

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[9] 王雄元，《關于審計委員會特征與信息披露質量的實證研究》，《審計研究》，2006年第6期

[10] 引用資料來源：《經濟法》，中國注冊會計師協會