上海自貿區公示1467家「異常」企業他們為啥上了黑名單？

余曉文

案例重現

2014年9月23日，上海市工商局官網「中國（上海）自由貿易試驗區企業信用資訊公示系統」，首次披露首批1467家企業「經營異常名錄」。打開上述「公示系統」發現，該系統頁面十分簡潔，「信用資訊公示」、「經營異常名錄」、「補報年度報告」等5個選項赫然在列。

數日後，再打開上海工商局企業信用公示系統，在「經營異常名錄」選項下，共顯示有1449條「黑名單」企業紀錄，每頁約10條，共計145頁。事實上，這份「黑名單」也在不斷浮動變化。與首批公佈的1467家企業相比已減少了18家。據悉，工商部門將對已報年報的企業進行抽查，一旦發現虛報、瞞報資訊，也將逐步移入名單。

事出有因黃牌警告教訓深刻

在「經營異常名錄」查詢資訊首頁，註冊號為310115000257192的上海蘇創國際貿易有限公司，就因未按規定履行年報公示義務而被列入「異常名錄」。該資訊載入系統時間則為2014年8月11日。

對此，上海市工商局自貿區分局綜合業務科科長徐炳勝表示，從2014年3月開始，自貿區內的企業就可以拿著「法人一證通」的身份證明，自行上網申報年報。申報期結束後，工商部門多方式、多次催告未報企業，最終仍未申報的企業，就會被列入這一名錄。

看來，嚴格監管下，企業登上黑名單的確事出有因，教訓深刻。歸納起來，主要表現在以下三點：

第一，公示年報是義務。按照規定，可以被載入經營異常名錄的，包括兩種情形：一是未按規定期限履行年度報告公示義務；二是通過住所（經營場所）無法聯繫的。不過目前自貿區首份發佈的「企業經營異常名錄」，原因都在於沒有履行年報公示義務。

按照《中國（上海）自由貿易試驗區企業經營異常名錄管理辦法（試行）》，上海自貿區內企業應在每年3月1日至6月30日，也就是原來年檢的時間段內，向工商行政管理機關報送上一年度年報，同時向社會公示。當年設立登記的企業，自下一年起報送並公示年度報告。

按照自貿區內的企業設立情況，2014年應該有近1.2萬戶企業報送年度報告，數據顯示，最終主動完成申報的有87.9%。

第二，嚴重違法企業或面臨貸款限制。與其說上述異常名錄是黑名單，不如說被列入該名錄更像是被出示了黃牌警告。從年檢制度改為年報公示制度後，相關的法律責任發生了變化。過去如果不辦理年檢，工商部門會進行行政處罰；而現在，則是進行信用約束。

當然，這還只是第一步，如果被列入名錄的企業又未能在3年內按規履行公示義務，將進一步被列入嚴重違法企業名單並公示。等待這些企業的，將是政府採購、工程招投標、國有土地出讓、銀行信貸等多方面的限制或禁入。

第三，事中事後的監管啟動。自貿區成立之初就明確，在區內試行註冊資本認繳登記制，不登記公司實收資本；同時放寬註冊資本登記條件，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元（人民幣，下同）、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的規定。

註冊公司的便捷激勵了大量企業和個人湧入自貿區開始註冊企業，「寬進」原則下，儘管無法對註冊企業設置門檻，然而事後通過規範市場和嚴格監管來擇優汰劣，已經成為大勢所趨。這份經營異常名錄的出現，也表明這種嚴格的事中事後監管已經落地。除了上述的企業年報公示和經營異常名錄制度之外，上海自貿區還形成了包括安全審查制度、反壟斷審查制度、健全社會信用體系、資訊共享和綜合執法制度、社會力量參與市場監督制度在內的6大項事中、事後監管制度。

資訊公開信用監管大幕開啟

此次披露，看似簡單的企業資訊公示，事實上操作起來並不容易。據上海工商行政管理局相關負責人介紹，為了配合年報公示順利執行，工商部門還專門出臺了企業年報抽查、個體戶申報等多個保障辦法。例如，制定對企業年報的抽查辦法，保證至少3%的抽查比例；同時，針對個體工商戶面廣量大、經營條件和人員素質各有不同的現況，也制定了專門的申報辦法。

據該負責人介紹，下一步工商管理部門還要通過定項、不定項方式抽查，如對一些重點行業以及12315等管道投訴多的行業進行定項抽查。而且，為了配合年報公示，工商部門監管方式也呈現出了不少變化，如從事前監管轉向事中、事後監管延伸；從政府單獨監管，到社會共治格局。此外，責任主體也由企業對政府負責轉向對社會負責，以此凸顯企業信用的重要性。

不過，自貿區企業資訊公開披露這才僅是第一步，信用監管大幕才剛剛拉開。

業內專家認為，儘管過去也有企業年檢，但大多只是走形式，相當於監管部門為企業合規經營做每年一次的「背書」，公眾對企業的實際運營並不知情。而現在有了企業資訊公示，企業業績出現了哪些變化、公司受了哪些處罰都一目了然，這就相當於把企業赤裸裸地擺在了公眾面前，企業還敢不講誠信嗎？

業內人士分析指出，企業資訊的公開只是信用監管的一部分。處罰資訊如何與其他部門聯動，如何保證資訊更加真實等問題，還需多個部門合作。

例如，現在規定，財務數據包括資產總額、註冊資本、利潤總額、銷售收入、納稅總額等尚未對公眾開放，企業可以主動要求公開，第三方經過該企業同意，也可依法申請公開查詢。「能不能以後實現企業的所有資訊，通過某種簡便的方式就能查詢？」上海市立信會計學院信用管理專業教授洪玫說。「現在幾乎所有產品都有二維碼，未來能不能像民眾到超市買東西那樣，掃一下二維碼就知道這個企業以前有沒有違過規？」

「未來信用資訊還需要實現從分散化到完整統一的過渡。」中國人民大學商法研究所所長劉俊海建議，把產品品質、工資支付、社保繳費等資訊納入誠信體系建設，深度整合各類誠信資料庫，建成全大陸統一的跨地域、跨部門、跨產業、資訊共享、360度全方位的、用戶友好型的信用資訊資料庫。