商譽會計：一個令人糾結的難題——基于會計方程不平衡的思考

尉 然 左北平

隨著市場經濟的發展, 商譽的價值及其重要性日益凸現, 尤其是經濟全球一體化，新知識經濟到來，加劇了全球并購浪潮, 因此，商譽成為企業并購和會計處理中不可回避的焦點問題。國內外許多學者曾從不同角度對商譽問題進行過大量研究, 但由于商譽的特殊性與復雜性, 使得商譽至今仍是會計界的難題之

一、 商譽本質

幾個世紀以來, 不少學者和學術團體從法學、經濟學、會計學角度對商譽問題進行過大量研究，試圖探索商譽的本質。但目前對商譽的認識仍存在很大差異, 主要有“好感價值論”、“無形資源論” 、“超額收益論” 、“協同效應論” 、“總計價賬戶論”等，由于對商譽本質的爭議, 直接導致了對商譽確認和計量方面的困惑。

1.好感價值論

這種觀點認為，商譽產生于企業的良好形象和顧客對企業的好感、認知感。楊汝梅先生認為，一個企業是否能成功，不僅取決于顧客對企業的好感，還取決于企業員工對企業的好感以及投資者、金融機構對企業的好感。

2.無形資源觀

這種觀點認為，影響企業在市場競爭中地位的因素眾多，無法一一列舉，因此，將商譽歸屬于某一因素有所偏頗，應當將商譽確認為企業尚未入賬的無形資產。羅飛先生認為，商譽是企業擁有的、能使企業獲取按目前賬上資產計算的超額收益的各種未入賬的無形資源。

3.協同效應觀

該觀點認為，商譽本質上是企業各項要素之間的協同效應。Miller先生認為，企業各個組成部分之間協同效應應該是企業整體資產大于單項組成價值合計的根本原因，也是商譽的本質。鄧小洋先生認為，商譽實質是由企業各個構成要素有機結合所產生的協同效應。

4.超額收益觀

該觀點認為，商譽是企業所獲得未來持續超額利潤的折現值。1914年，Leake首次提出超額利潤一詞，并將商譽定義為預期未來超額利潤折現值。Walker則進一步指出，將商譽定義為超額盈利能力是當時會計界主流觀點。

5.剩余價值觀

剩余價值觀是從間接計量角度界定商譽，認為企業整體價值與其可辨認的有形資產和無形資產公允價值之間的差額。Miller贊同協同效應觀點，同時也認同剩余價值觀點。他認為，商譽是企業整體價值與企業可辨認的有形資產和無形資產之間的差額，并且還認為這個差額就是企業作為一個有機整體存在協同效應。

就上述觀點而言，筆者認為，好感價值論早已不合時宜，如果好感能產生商譽的話，那么沒有好感則不能產生商譽，壞的感覺則產生負商譽，因此，好感價值論無法自圓其說。同時會計實務操作無法把握好感主體、好感確認、好感計量；無形資源觀點與超額收益觀并沒有本質不同，前者將商譽所產生超額收益在資產負債表中作為無形資產進行確認、計量，后者將商譽定義為預期未來超額利潤折現值，這種折現值反映在資產負債表中仍然作為無形資產進行確認、計量。兩者區別在于：先確認為無形資產再有超額收益，還是先有超額收益再確認為無形資產。兩者共同之處在于，都認可商譽是企業所能獲取未來超額收益。該理論缺陷在于：商譽本質不應該體現為超額盈利能力，可以從企業實務并購動機、并購價格、超額盈利能力不確定性等方面來反證商譽本質不應該體現為未來超額收益或者利潤。

Miller贊同協同效應觀點，同時也認同剩余價值觀點是非常有道理的，其觀點可以被實踐所證實。其實，協同效應觀與剩余價值觀點本質有所相通，商譽外在表現為剩余價值觀，內在因素還是企業協同效應。筆者認為，會計作為一門經濟管理科學，在其科學化道理上，各種理論學說、觀點（包括會計準則）必然要經過實踐檢驗，凡沒有被實踐檢驗的學說、理論或者已被實踐證明是錯誤的，都不能稱之為科學，更不能用于會計實踐。因此，Miller認為，商譽是企業整體價值與企業可辨認的有形資產和無形資產之間的差額，并且還認為這個差額就是企業作為一個有機整體存在協同效應。但需要補充，商譽存在正、負之分，當企業整體價值與企業可辨認的有形資產和無形資產之間的差額為正，商譽體現為無形資產；反之，則為負商譽，體現為無形負債，因此將商譽作為無形資產具有不確定性，如果有必要重新給商譽定義的話，商譽是企業自身經營形成的，能夠給企業帶來超額利益或者損失的無形資產或者無形負債。

二、 自創商譽確認

在所有商譽會計理論問題中，討論最為激烈持續、時間最為長久的是商譽確認的問題。由于確認是計量、記錄、報告的前提與基礎，有關商譽會計處理的很多問題是由確認問題引起，所以，商譽確認理論探索是極其重要的。

雖然大多數人承認自創商譽存在，但各國會計準則都沒有明確的規定，國際會計準則委員會發布的IAS22和我國的《具體會計準則》均明確規定，只有出現合并商譽時才作為一項資產入賬，這就限定了商譽確認的時間只能是在一個企業購買或合并另一企業時，才給予確認、計量。英國標準會計慣例公告《商譽會計》指出：合并商譽與自創商譽的特性沒有差別，然而由于特定時間上發生的市場交易這個事實，盡管對企業計價是主觀的，合并商譽的價值可以被確定，而自創商譽是不可能的。這種觀點不僅反映了英國會計界對商譽的看法，同時也代表了整個會計界對自創商譽會計處理的一般態度：對合并商譽可以進行確認和計量；而對自創商譽由于各種原因，不能進行確認和計量。

對自創商譽不予確認的主要理由為：（1）不符合計量確認原則。自創商譽雖然是企業在經營過程中形成的，但它的形成與企業過去支出的費用密切相關，因此很難辨認商譽形成與企業過去發生的各項費用一一對應關系，因此，無法按照歷史成本原則對自創商譽進行貨幣計量。（2）不符合可靠性原則。自創商譽所代表企業超額盈利能力隨市場、技術、競爭對手等方面變化而變化，因此，為避免錯誤估計商譽價值，只好將商譽排除在會計要素之外。（3）不符合謹慎性原則。依據謹慎性原則，如果將商譽作為一項資產予以確認的話，會引起會計信息使用者盲目樂觀，很不穩健，不符合謹慎性原則。（4）現行資產觀認為，資產應該體現為企業過去交易或者事項取得的，即使企業擁有某項未來經濟利益，如果沒有明確的交易或者事項，也不能確認資產，這將自創商譽完全排除在企業資產之外。

盡管如此，但是有些學者還認為，應當確認自創商譽。如葛家澍教授認為，由于自創商譽具有預期、未來超額經濟利益的本質，應該是一項資產，更確切地說，商譽是能為企業帶來超額盈利能力的資源；鄧小洋先生認為，從會計規范一致性原則出發，既然確認外購商譽，那么自創商譽就也應該加以確認；于玉林教授認為，商譽屬于無形資產；李玉菊、張秋生教授認為，商譽應以獨立要素進行確認。

筆者認為，商譽作為企業整體價值構成部分，不能脫離企業資產而單獨存在。商譽與一般商品一樣，應該具有交換價值與在用價值。商譽外在表現形式取決于企業整體價格與凈資產公允市價之差，其內在價值來源于企業自身經營的結果，包括：企業文化、人力資源、經營方式、管理制度、銷售渠道、品牌、激勵機制、殼資源等綜合因素。由于商譽價格計量往往取決于企業整體資產價格，交易價格則受競爭程度、買家實力、宏觀經濟因素、特殊需求、不公平交易等因素影響，因此交易價格不能完全反映其內在價值，即交易價值可能高于或者低于內在價值，公平的收購價格是企業整體資產價值的交換價值體現，它不同于采用現值計量的在用價值，在用價值表現的是商譽未來的經濟利益。因此，商譽價值具有內在價值，即在用價值和外在價值是交換價值的兩種價值特性，當企業整體資產交易價格大于企業可辨認的有形資產和外購無形資產市場價格時，商譽確認為無形資產，反之，則確認為無形負債。

三、 負商譽問題

關于負商譽問題探討，會計學者也存在爭議。如果承認負商譽存在，那么商譽則必須重新定義，商譽計量、商譽減值會計處理都要重新進行技術處理。同時，如果認同負商譽存在，那么關于商譽本質認識將會達成一致，剩余價值觀與協同效益觀能更好解釋負商譽存在可能性，從而為負商譽存在合理性提供理論支撐和依據。

大部分學者都不認同負商譽存在，認為負商譽是個偽命題，但也有不少學者提出不同看法。張翠波先生認為，商譽是企業合并時控股公司所付出購買價格高于或者低于被控股公司可辨認凈資產公平市價的差額部分；趙宇龍先生認為，外購商譽是指企業在并購過程中產生的購買成本與所購股權對應的可辨認凈資產公允價值之間差額，差額為正，為正商譽，如為負，則稱為負商譽；張鳴、王明虎認為，負商譽是指企業合并時購并企業所支付價款小于被并購企業凈資產公允市價差額；杜興強教授從企業并購角度認為，負商譽是由于被并購企業不愿意承擔較高交易費用而愿意按低于凈資產市價將企業整體出售而形成的。

負商譽問題確實客觀存在，對于負商譽的確認和計量，世界各國采取不同會計處理。美國按照負商譽比例沖抵被并購企業非流動資產的公允市價，如果非流動資產公允價值沖減完以后仍有余額，則作為遞延收益逐年攤銷。有的國家把負商譽直接計入資本公積，我國商譽會計準則征求意見稿中，將負商譽全部作為遞延收益處理，并在五年之內攤銷完畢。

筆者認為，負商譽是企業在自身經營中形成的結果，并貫徹企業經營過程中，負商譽并不是在企業并購時候出現，如果以協同效應理解負商譽的話，當企業各種綜合要素協同順利，獲取超額盈利能力，則可能形成無形資產；反之，各種要素成為企業經營負擔，企業低于平均盈利能力或者經營虧損，則可能產生負商譽，形成無形負債。因為負商譽既不是費用又不是收益，所以不存在攤銷問題，會計準則要求在5年攤銷完畢，有何理論依據？負商譽更不是有形資產的備抵項目，因此，美國采取沖抵非流動資產項目的做法并不合理。既然把正商譽理解為無形資產，那么負商譽就應當作為無形負債進行確認，而不應再進行費用、收益攤銷、資產沖減的會計處理。

四、 自創商譽計量的方法

（一） 收益資本化法

收益資本化法是將企業未來可賺取的“超額收益”按照一定的貼現率折現，以其現值總和確認為商譽的價值，其計算公式為：商譽=（企業年預期收益-行業年平均收益率×企業可辨認凈資產總額）÷貼現率 ，這種方法是收益現值法簡化版，它的優點在于，僅僅將“超額收益”簡單資本化，結果不受買賣雙方談判能力和市場價格的影響，其理論基礎與收益現值法基本一致。致命缺陷在于：企業的預期收益不是固態的，商譽價值也隨企業經營發生變化，則收益資本化法計算出的商譽價值不具有真實性。

(二)收益現值法

該方法將商譽作為潛在超額利潤的價值。具體計量時，通過對企業超額利潤的量化對商譽進行估值。確定企業的超額利潤是關鍵。計算商譽價值是按未來超額利潤或者損失折算為現值來確定商譽的價值，其計算公式為：商譽價值＝每年的超額利潤或者損失×年金現值系數。其缺點在于：（1）缺乏可驗證性，由于計量結果會受人為地調整貼現率、超額利潤而不準確；（2）商譽價值如果不能表現為資產的話，則超額收益折現缺乏依據，因此，對于負商譽問題，該方法無法計量；（3）收益現值法理論依據在于，收益是由資本產生的，收益可以量化成資本，因此收益與資本價值之間必然存在正相關關系，因此當商譽作為資產時，必然表現為一種超額收益價值，如果收益與資本價值發生不對稱或者未發生正向變化時，收益資本化理論缺乏依據，換而言之，企業如果沒有超額收益價值則沒有商譽的觀點，與客觀情況不符；（4）商譽價格受買賣雙方談判能力的影響，隨市場價格影響波動，收益現值法計算出商譽價值不是商譽市場價格。

（三） 總體評價法

總體評價法的計算公式為：商譽價值＝收購企業投資成本－被并企業凈資產的公允價值。它是將企業凈資產的收買價與其公允價值總和之間的差額作為企業商譽的價值，而這種差額的大小主要取決于交易雙方的談判結果，其計算公式為：商譽=企業轉買價格-賬面評估凈資產的公允價值總和。這種方法的優點在于操作較簡單，且能合理體現不同利益集團對企業整體價值的專業判斷，因而具有可驗證性和公平性。更為重要的是，這種方法計量商譽與企業現金流量密切相關；其缺點在于收買價格不僅取決于企業的內在價值，而且取決于買賣雙方的談判能力及其投資動機的不同。如果買賣雙方地位不均等，那么不同對手收買價格倒軋出的商譽價格并不相同，不能體現出客觀與公平原則。

筆者認為，對于商譽計量應該與商譽的價值屬性保持一致。商譽價值屬性決定于商譽計量方法，不同的商譽計量方法體現商譽不同價值屬性，不同的商譽價值屬性體現的價值量是不同的。因此，在商譽價值計量方法使用上應根據反映會計主體的價值屬性進行確定。如若反映企業整體資產的市場價格時，商譽應該采用總體評價法計量商譽的交換價值，而不能采用收益現值法；如若反映企業資產的在用價值，那么就應該用現值計量，而不能用市場價格代替現值，表現在商譽計量方法使用上，應該采用收益現值法而不是總體評價法。

五、 商譽與會計方程的關系

總體評價法的計算公式：商譽價值＝收購企業投資成本－被并企業凈資產的公允價值。由于商譽并不是在企業并購中產生，而是企業經營的結果，并貫徹企業經營始終。因此，企業在持續經營中，也應該予以計量。筆者認為，收購企業投資成本即為企業股權交易價格，因此，對于上市公司而言，股權交易價格體現為股價，非上市公司通過評估方法確定企業股權交易價格。下面將通過數學方法對該公式進行證明。

企業總資產=有形資產+無形資產=有形資產+外購無形資產+自創無形資產，會計計量資產=有形資產+外購無形資產，商譽=自創無形資產，總資產=會計計量資產+商譽，根據會計等式，總資產=負債+所有者權益，會計計量資產+商譽=負債+所有者權益，商譽=負債+所有者權益-會計計量資產，商譽=所有者權益-（資產-負債），商譽=所有者權益-凈資產。該等式表明：（1）商譽來源于所有者權益與凈資產差額，如果會計等式平衡，則沒有商譽，如果會計方程不平衡，則產生商譽。由于資產、負債、所有者權益體現不同商品屬性，資產體現為實物商品、負債體現債權債務商品、所有者權益體現為股權性商品，三者存在各自市場，由于概念不同、核算方法不同、價值量不同、影響因素不同，因此，凈資產不等于所有者權益，也就是說，對于上市公司而言，所有者權益會因股價波動而變動而不是決定于凈資產計量結果，二者之間沒有根本聯系。因此，會計方程不平衡性是絕對的，平衡是相對的，商譽是客觀存在的。（2）商譽具有正、負之分，當所有者權益市價大于凈資產市價，商譽為正，反之，則為負。（3）商譽價格受所有者權益與凈資產差額影響，如凈資產不發生變動的話，則商譽價格隨所有者權益市價變化而變化，換句話說，對于上市公司而言，商譽價格隨股價波動而波動。

為了更好解釋影響商譽價格因素，有必要再對會計方程進行推導：

根據“資產來源=資金運用”，企業初始狀態下：資產賬面值=負債賬面值+所有者權益賬面值，設：資產賬面值=A,負債賬面值=B,所有者權益賬面值=C，A=B+C ⑴企業在持續經營狀態下，A、B、C發變化，那 么A--A′,B--B′,C--C′,A′-A″=A, B′-B″=B,C′-C″=C⑵,A″、B″、C″為A,B,C變化量，將⑵公式代入⑴，得出：A′-A″= B′-B″+ C′-C″，移項A″、B′，得：A′- B′= -B″+ C′-C″+ A″ ⑶ ，A′- B′=凈資產市價 ⑷，將⑷代入⑶，得：凈資產市價=所有者權益市價+ A″-B″-C″，移項凈資產市價、A″、-B″、-C″，得出：所有者權益市價-凈資產市價= B″+ C″-A″，最后得：商譽價格=所有者權益市價-凈資產市價=B″+ C″-A″，該等式表明,（1）凈資產等于所有者權益前提是，資產、負債、所有者權益變化相等，即B″+C″-A″=0，對于上市公司而言，當股價=凈資產時，會計方程保持平衡，否則，會計方程不平衡，即產生商譽；（2）現行會計制度不認可自創商計量根本原因是維護會計等式平衡性，因為會計等式是復式記賬的理論基石；（3）負商譽的出現，讓國際會計準則委員會專家很尷尬，合并商譽=收購企業整體資產價格-被并購企業凈資產公允市價，已經說明會計等式不平衡，因此，會計計量凈資產不是所有者權益市場價格，也不能決定上市公司股價，它所計量凈資產是假設企業在現時被清算的價格，由于現實中企業正常經營，那么會計計量最終結果毫無意義，這也就是自創商譽不被認可的真正原因。

六、 結論

從會計方程推導出自創商譽過程中，反映商譽與會計方程密切相關，會計方程若保持平衡，則沒有自創商譽，會計方程若不平衡，則產生商譽。實踐證明自創商譽客觀存在，則說明會計等式必然不平衡，會計方程不平衡性，將會導致復式記賬理論基礎塌陷，由此產生市價三維動態計量模式運用，隨著互聯網、大數據時代來臨，它們為市價三維動態計量和自創商譽計量提供可能，將迎來一個偉大的會計變革時代。

1.E.S.亨德里克森著，王澹如、陳今池譯.會計理論.中國商業出版社.1986

2.葛家澍.中級財務會計.遼寧人民出版社.1997

3.張翠波.關于商譽問題的探討.上海會計.2002（2）

4.閻紅玉.商譽會計.中國經濟出版社.1995

5.中華人民共和國財政部．企業會計準則.經濟科學出版社.2006