股權激勵中的稅務及會計問題探究

○吳海燕

（常州國瑞稅務師事務所有限公司 江蘇 常州 213177）

企業經營必然存在“委托—代理”的天然矛盾，實務界和理論界也在不斷提出新的方法以解決這一矛盾，降低經營層的道德風險，提升其經營的積極性，減少股東利益的損失，實現股東利益和管理層利益的統一。現代社會中，很多的企業選擇使用股權激勵這一方式對經營層進行激勵，將經營層的利益綁定在企業整體利益提升的基礎上。如果股權激勵方案設立良好，將引導經營層更加重視企業長遠的發展，有利于企業的戰略實現。2006年中國證監會也發布了《上市公司股權激勵管理辦法》，2014年《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》也得到順利的推出，這將極大促進企業健全激勵方式，為國有企業的股權激勵松綁。其中，實務界需要全面分析研究股權激勵相關的稅務及會計問題，這樣才能夠充分運用好股權激勵這個工具。

一、股權激勵所涉及的會計問題

1、股權激勵的設計差異

所謂的股權激勵就是公司與股東通過以公司股權作為激勵標的，讓激勵對象可以分享股權收益，以此分享公司成長的收益，激勵經營層和員工的工作，實現公司和股東利益的最大化。雖然股權激勵的方式多種多樣，但就目前現實中股權激勵的案例進行分析，主要涉及的還是股票期權、限制性股票、股票增值權、員工持股計劃等。

不同的股權激勵重點及其激勵模式也有所差異。股票期權是目前比較常用的股權激勵模式，公司授予激勵對象一種認股權利，激勵對象可以在規定的時間內，以規定價格購入一定數量的公司股票，這種激勵方式在授予的時候激勵對象不需要支付現金，暫時對原股東收益無影響。限制性股票則是在授予的時候就需要激勵對象支付現金獲得相應的股票，當然授予價格一般是前20日均價的一半，員工的資金壓力較大，但由于授予價格較低，對員工也有一定的吸引力。股票增值權一般不涉及股份的轉移，激勵對象可以在未來股票上漲的時候獲得相應的股價上漲收益，激勵對象不需要付出現金。員工持股計劃是由員工出資認購公司的股份，并由公司集中管理，一般是通過資管計劃進行管理。

2、股權激勵所涉及的會計規定

我國企業的股權激勵會計相關規定主要是《企業會計準則第11號——股份支付》，在這個規定內，企業股權激勵主要是企業支付給員工的薪酬，是為了獲得員工的服務而產生的經濟利益流出，是需要在激勵對象的服務期限內進行攤銷。目前上市公司根據《股權激勵管理辦法》的規定，一般會要求股權激勵的行權需要在未來的三年內實現相應的目標，因此，這種服務期限一般就是三年，當然也有企業有所不同。

3、股權激勵所涉及的會計處理

典型的股權激勵所涉及的主要環節是授予、等待期、行權、售出等。授予日時，由于國內的股權激勵基本都是有相應的行權條件，因此不是立即可行權的股份支付，不管是權益結算，還是現金結算的股權激勵，授予日均不做相應的會計處理。但是，需要在授予日的時候確定其相應的公允價值，結合授予的數量、人數、職務等確定相關的成本、費用金額，作為后續期間攤銷的總額。這個公允價值主要是市場的報價，如果市場無報價，則需要采用BS模型等進行確定，參考行權價格、有效期、現行價格、波動率、無風險利率等。

等待期內，企業需要結合其可行權條件進行分析，一般可行權條件是包含了服務期限和業績條件，企業應當在每個資產負債表日將前期確定的成本費用進行分攤，并確認相應的所有者權益（資本公積——其他資本公積）或者負債（應付職工薪酬）。對于采用權益性結算的股權激勵，在等待期內，企業需要在各個資產負債表日確定相關的費用和資本公積等。對于采用現金結算的股權激勵，需要在各個資產負債表日按照權益工具的公允價值進行重新估算，確定成本費用和負債。另外，如果出現激勵對象離職等現象，需要對可行權的權益工具數量進行重新估計，重新確定相關的金額。

在可行權日后，企業主要是根據激勵對象的實際行權數量進行會計處理。其中對于采用權益結算的股權激勵，在可行權日之后是不需要調整之前分攤的成本費用，企業只需要對具體的行權情況確定相應的股本和資本公積——股本溢價，同時結轉前期確認的資本公積——其他資本公積。對于現金結算的股權激勵，企業對后續的應付職工薪酬公允價值變動計入當期損益中的公允價值變動損益即可。

二、股權激勵所涉及的稅務問題

1、股權激勵所涉及的主要稅務規定

企業的股權激勵主要涉及個人所得稅和企業所得稅。

個人所得稅的主要規定是財稅[2005]第035號文件，這個文件對于個人股票期權所得進行征收個人所得稅的問題進行規定，其后在2006年出臺了國稅函第902號文件，對相關的細節進行補充通知，財稅[2009]第5號規定對股權增值權、限制性股票所得比照上述兩個文件征收個人所得稅，財稅[2009]第40號規定上市公司高管獲得股票期權也比照征收，對于納稅確實有困難的，可以自行權之日起，在6個月之內分期繳納。

企業所得稅主要的規定是《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》，這個公告主要是對上市公司以權益類結算方式進行股權激勵的所得稅處理進行說明，對于非上市公司如果比照《上市公司股權激勵管理辦法》設立股權激勵方案的，會計處理也按照企業會計準則進行處理的，其股權激勵所涉及相關企業所得稅處理，可以按照該公告進行處理。但是，如果企業采用以現金結算的股權激勵，則需要按照薪酬支出的扣除辦法進行處理。

2、股權激勵所涉及的個人所得稅

股權激勵所涉及的個人所得稅要分對象及股權激勵模式進行區別對待。對于上市公司及其控股企業的員工所設立的股權激勵方案，激勵對象可以享受股權激勵所得個人所得稅的優惠政策，如果不是上述人員，則其股權激勵不適用優惠計稅方法，直接計入當期個人所得征收相應的個人所得稅。其中上市公司控股企業是指上市公司占控股企業的股權比例不低于30%。按照不同模式下的股權激勵，其激勵對象個人所得征收所得稅的時點、金額、征稅項目均有所不同。

股票期權的征稅時點較多，除了授權時不征收相應的個人所得稅外，其他時間點基本都涉及到了個人所得稅。在行權的時候需要按照A=（每股市場價－每股行權價）*股數確認相應的納稅所得，根據“工資、薪酬所得”這一項目，個人所得稅金額B=（A/規定月份數*適用稅率－速算扣除數）*規定月份，其中規定月份數為授予日到行權日的月份數，一般這個數會超過12月，因此按照12進行確定。在行權后股份進行出售的時候，還需要根據出售時確定的價格與行權價格差異與出售數量得到的差價所得乘以20%繳納“財產轉讓所得”，如果未出售的股票參與利潤分配，則該利潤分配減半征收，應繳納的稅款為利潤分配所得*50%*20%。而限制性股票的個人所得稅基本與股票期權一致，主要差異就在于股票期權是行權的時候第一次征收個人所得稅，而限制性股票是在每批股票解鎖的時候確認相應的個人所得稅，因為只有解鎖的時候，激勵對象才真正獲得了這批股票的處置權，在解鎖的時候需要按照C=（每股市場價－每股授予價）*股數確認相應的納稅所得，根據“工資、薪酬所得”這一項目，個人所得稅金額D=（所得額/規定月份數*適用稅率－速算扣除數）*規定月份，一般規定月份數也為12。

股票增值權的股權激勵方案一般不涉及股份的轉移，主要是現金的支出與收入。因此其個人所得稅相對簡單，就是在兌現日的時候，按照根據“工資、薪酬所得”這一項目的規定，按照E=（行權日市場價格－授予日股票價格）*行權數量計算應納稅所得，個人所得稅金額F=（所得額/規定月份數*適用稅率－速算扣除數）*規定月份，一般規定月份數也為12。員工持股計劃所涉及的個人所得稅也沒有特別大的差異，主要是它股份來源不一樣，對于激勵對象出資從二級市場買入的股份，在買入的時候并沒有涉及到個人所得稅，對于一些大股東無償贈與的股份所形成的員工持股計劃，激勵對象在獲得的時候也需要繳納相應的所得稅。其他轉讓及利潤分配基本同限制性股票一致。對于員工持股計劃的稅收支持措施，證監會還在與相關部門進行溝通協調，目前還沒有具體的進展。

3、股權激勵所涉及的企業所得稅

18號公告對股權激勵所涉及的企業所得稅有明確的規定。總體而言，股權激勵是企業利用資本公積的項目的減少變相支付薪酬給員工，獲得員工在服務期限內的勞動，其本質是等同于支付職工薪酬，因此在企業所得稅的處理中是要按照職工薪酬在稅前進行扣除。對于股權激勵方案實行后可以立即行權的，公司在方案實行的時候就根據實行時候的公允價值與授予價格差異計算相應的薪酬支出，按照稅法規定在稅前進行扣除。對于需要等待期和業績條件的股權激勵，會計上相關等待期內會分攤相關的成本費用，這些成本費用是不得在稅前進行扣除的，只有在股權激勵方案得到行權的時候，相關的成本費用才可以進行稅前扣除。公司可以根據行權時的公允價值與支付價格的差額及數量，計算當期的薪酬支出，也就是說稅法要求相關的成本和費用必須是實際支付和承擔的，不能是提前預計的數字。另外，由于一般的企業員工持股計劃都是通過委托機構進行管理，在減持的時候，代持公司要就減持所得繳納25%的企業所得稅。

總體而言，股權激勵的作用是非常明顯的，但其稅負也相對較大，由于很多公司會選擇在股票價格相對較低的時候推出股權激勵，而且多數企業也可以實現預期的目標，股價也將呈現上漲的趨勢，很多員工股權激勵按照工資薪酬進行納稅都會觸及最高的稅率，導致很多激勵對象的稅負達到40%以上，考慮到多數員工的行權資金也通過借貸獲得，資金成本也較大。未來有必要通過減少重復征稅、推出免稅或減稅的優惠、實行遞延納稅等稅收優惠措施，進一步減少股權激勵的稅負，從而更有利于推動股權激勵的實行。

[1]唐夢：股權激勵的會計處理問題研究[J].商場現代化，2014（7）.