構建證券資格會計師事務所監管體系的幾點思考

◎ 文/黃 葳

構建證券資格會計師事務所監管體系的幾點思考

◎ 文/黃 葳

在以原則為導向的《企業會計準則》制訂背景下，注冊會計師，特別是執行證券期貨業務的注冊會計師在具體的執業過程中，均涉及大量的專業判斷。然而，由于相關法律法規配套不成熟、不完善，因此對證券資格會計師事務所進行監管，一直是監管部門存在的難點問題。隨著我國資本市場市場化改革步伐的加快，各類創新業務層出不窮，如何對為資本市場提供中介服務的證券資格會計師事務所進行監管將會面臨越來越多的挑戰。本文試圖從市場化改革的角度切入，對現有的監管框架進行調整，以行政監管為主導，以自律監管為依托，市場向前，行政后退，前后臺搭配，構建層次分明、職責清晰、協調有序的監管體系。

證券資格會計師事務所；市場化；監管

一、證券資格會計師事務所監管工作的現狀及存在的困境

（一）監管工作執法依據不足，影響監管職能的發揮

目前，無論是法律法規，還是部門規章，對于證券資格會計師事務所開展證券期貨相關業務進行規制的條款基本可以歸納為：證券服務機構應勤勉盡責，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。“勤勉盡責”是對其執業活動過程提出的要求，而“不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”是對其執業結果提出的要求。從中可以看出，無論是針對其執業過程，還是針對其執業結果，現行規定都過于籠統。當證券資格會計師事務所出現執業質量問題時，證券期貨監管部門難以依據細化的法律條文對其執業行為是否合規作出明確認定。因此，雖然相關法律法規及部門規章或多或少、或輕或重地對證券資格會計師事務所及其從業人員違法違規行為規定了相應的罰則，但由于違法事實認定的依據細化不足，標準量化不夠，造成相應的罰則在監管實踐中難以落實。

此外，由于缺少相關法律法規，證券期貨監管部門頒布了部分部門規章或規范性文件，以滿足日常監管需要。然而由于這些文件的法律層級較低，一方面會導致行政執法權威性不足，甚至于可能因執法依據層級較低而在證券資格會計師事務所提起的行政訴訟中敗訴；另一方面，依據上述文件所能采取的行政監管措施與正式的行政處罰相比，違法主體所需承擔的違法成本較低，這在一定程度上也影響了監管的效率和效果。

（二）證券資格會計師事務所執業過程涉及大量的職業判斷，加大了監管工作的難度

資本市場是以信息披露為核心的市場體系，隨著多層次資本市場建設的深入發展，各種新型企業、各類創新產品和業務層出不窮，對資本市場信息披露提出的要求也越來越高。眾所周知，現行會計準則及審計準則體系大多以原則為導向，這就要求證券資格會計師事務所在服務于市場主體信息披露過程中，需要運用大量的職業判斷，而判斷結果基本以主觀經驗作為支撐，因此，一但出現判斷分岐，監管部門作出定論則需要付出較多的監管成本。此外，財務會計信息存在著專業性較強、更新較快的特征，這也需要監管部門及時更新自己的知識儲備，以應對日常監管工作需要。

（三）監管法規的更新速度無法跟上市場創新的腳步，導致監管滯后于市場的發展

目前，我國正處于經濟結構調整、發展方式轉型的新常態下，而資本是市場作為服務于實體經濟的助推器，也涌現出大量創新業務及新品種。與此同時，作為監管需要的法律法規從論證、調研、制訂、征求意見，到最終頒布出臺，需要的周期較長；這就造成在具體監管實踐中能夠依據的法律條款或不能用，或不管用，或不好用的現象。此外，由于現行法律法規對證券資格會計師事務所執業行為的規定大多體現在程序方面，造成證券資格會計師事務所在執業過程中為免責而重形式、輕實質的問題頻頻出現，影響了執業水平的提高。

二、完善證券資格會計師事務所監管法規體系的建議及實現路徑

證券資格會計師事務所主要服務于資本市場，在新時期下我國資本市場正在加快與國際資本市場接軌的步伐，新業務層出不窮，如何對這些新業務進行有效監管，已經成為擺在監管部門面前的一項重要課題。考慮到國家行政部門更新相關法律法規的時間周期較長，若再按照以往傳統，以行政監管為主，無論資格管理，還是執業行為的監管，均由國家行政部門主要承擔，不但影響到監管工作的效率，也容易造成監管行為滯后于市場變化。此外，由于行政監管與自律監管存在著重復交叉的情況，無形中也造成了監管資源的浪費，或造成監管真空。

在此背景下，證券資格會計師事務所監管工作應堅守以市場化改革為導向的原則，統籌規劃、科學設計，充分發揮資本市場各主體的功能定位；以行政監管為主導，以自律監管為依托，市場向前，行政后退，前后臺搭配，構建層次分明、職責清晰、協調有序的監管體系。在此框架下，建議轉變原有的職能定位，全面梳理現行的行政監管職能，加強自律監管功能的發揮；重新劃定監管范圍，行政監管部門側重于做好對相關制度的設計工作，而行業協會等自律組織負責依照行政部門頒布的法律法規出臺自律規則，并完成具體實施工作。在此思路下，考慮可從以下方面對證券資格會計師事務所監管體系進行重新設計：

（一）關于主體資格的管理

改變現行的行政監管部門負責進行主體資格管理的現狀，由行政監管部門依據國家宏觀政策及市場發展的需要對審計介機構執行證券期貨相關業務準入條件進行設定，并授權自律組織負責按照行政監管部門規定的條件及程序完成證券資格會計師事務所相關資格審查核準、年度檢驗及相關機構、人員等事項變更登記等工作。

（二）關于執業行為管理

由于資本市場中創新的業務品種層出不窮，因此需要及時對涉及信息披露的相關法規進行更新。鑒于法規的更新周期較長，因此可考慮由行政監管部門和自律監管組織在日常工作共同開展對相關創新業務的調研工作，并以自律規則的方式適時出臺指導意見，充分發揮自律規則靈活機動的特點，將其在市場中先試先行，根據市場實踐結果及時矯正。待時機成熟時再以行政法律法規的形式統一出臺新規定或對原有規定進行修訂。通過這種方式也可避免目前的監管工作中以各種通知、意見來替代法律法規的現象，提高執法的權威性及嚴肅性。

（三）關于監管措施的實施

如前所述，目前監管中存在的最大問題是一旦證券資格會計師事務所出現執業質量問題，由于證券監管部門能夠采取的措施有限，造成監管工作無法有效開展。因此建議在此方面強化自律組織的自律監管，在自律組織中設立執法委員會，由其依照會計審計準則及自律規則對證券資格會計師事務所的違規行為進行專業判斷及認定，當證券資格會計師事務所出現執業質量問題時，執法委員會先對其進行自律處罰，再視情節嚴重程度由行政部門依據相關法律法規給予行政處罰。此外，無論是行政部門，還是自律組織，在規則設計中必須考慮將對證券資格會計師事務所的懲誡結果與對其執業資格管理掛鉤，使監管工作達到應有的效果。

（四）關于協作平臺建設

一是自律組織的上述工作均應在行政監管部門的指導下完成，自律組織制定的自律規則應向行政監管部門報備，行政監管部門有權對自律組織開展的工作是否合規進行檢查并要求其改正。二是由行政監管部門負責建設統一的監管信息化平臺，自律組織需通過監管協作平臺及時上傳日常監管相關數據，行政監管部門負責對相關數據進行綜合分析，掌握行業發展情況并適時作出調整。通過這種方式，可以改變目前證券資格會計師事務所監管系統使用效率不高，信息錄入不及時的問題。通過上述監管方式的轉變，可達到提高監管的專業性，有效整合監管資源的目的。

[1]《證券法》、《財政部 證監會 關于調整證券資格會計師事務所申請條件的通知》.

（作者單位：中國證券監督管理委員會山東監管局）