長城集團收購江蘇宏寶會計處理分析

◎ 文/何其軍

長城集團收購江蘇宏寶會計處理分析

◎ 文/何其軍

2014年長城集團收購江蘇宏寶（002071）資產增值13.63倍，引起了證券市場上的一股影視熱。作者就本案例會計處理對并購方式選擇的影響展開分析，認為被借殼的上市公司是否存在業務，對并購完成后上市公司利潤產生重大影響。

借殼上市；反向購買；權益交易法；會計處理

2014年4月25日，江蘇宏寶置換長城影視資產并增發股份開始上市交易，歷時近1年的長城影視借殼上市終于落地。江蘇宏寶原股東和新股東長城影視均獲得豐厚的收益，也引起了證券市場上的一股影視熱。下面就該案例中借殼上市緣由，以及會計處理問題展開分析。

一、借殼上市

反向并購借殼上市，是指作為殼資源的目標上市公司，通過向非上市公司的股東增發新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股權，通過這樣的方式，來把非上市公司中的資產置入到上市公司里來，并進一步通過所獲取的增發股份，來使得上市公司的控制權轉移到非上市公司的股東手中。這種反向并購又分為有業務的非凈殼并購和不構成業務的凈殼并購，江蘇宏寶并購長城影視屬于不構成業務的凈殼并購。

長城影視是浙江一家影視劇制作公司，大股東浙江新長城文化創意集團有限公司（簡稱“長城集團“）持股比例52.94％，實際控制人趙銳勇。2014年4月25日，收購完成后，長城集團持有上市公司180,731,475股，持股比例34.40％，成為公司大股東，實際控制人趙銳勇。長城集團持股市值343,570.53萬元，較2013年4月30日賬面價值25,205.21萬元增值364,518.49萬元，增值13.63倍。

二、借殼上市的會計處理依據

我國的《國際財務報告準則第3號—企業合并》于2008年的修訂版附錄二中，曾明確的對反向購買進行了定義與處理方式的明確規定，其規范了企業借殼上市的一種會計處理方法，反向購買會計是一種特殊的購買法。

此外，在《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號)中，也已經明確的對借殼上市等多種交易所需要采用的各種會計處理方法進行了相關的梳理，其中規定了：

（一）非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理：

1.交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不夠成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并報表時，應當按照財會函[2008]60號的規定以權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。

2.交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

（二）非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定執行。

三、借殼上市會計處理方法的對比分析

為了能夠更加清晰的對借殼上市中不同會計方法所產生的不同結果進行對比分析，本文中就以長城集團收購江蘇宏寶為分析案例，并進一步再對其中一些基本前提進行完善與修改之后，進一步采用購買法、權益結合法、權益交易法一級反向購買法這四種不同的處理方式，來對其進行更加直觀的結果比較。

案例：假設M為江蘇宏寶，N為長城影視，O為長城集團，控股N公司。在合并的當天，M的凈資產為39,579.26萬，股本為18412萬股；N公司凈資產為47,623.78萬，股本為15,491.80萬股，凈資產公允價值為229,061.76萬,其中，公允價值與賬面價值之間的差異主要為體現在品牌優勢、人才團隊、版權、業務網絡等這部分無形的資源中。假設，M公司與N公司擬先進行資產置換，其差額189,492.5萬，M公司以每股5.55元增發34150.9878萬股普通股,來有效的獲取N公司100％股權。

（一）反向購買法

我們所說的反向購買法，通常指的是把法律上的被購買主體，來作為會計上的購買主體。其中，N公司需要進行股票發行的模擬，并且要將其自身的公允價值來作為N公司的并購成本。而對于N公司來說，騎在進行發行股票的模擬時，股票的發行數量必須要堅持一個原則，那就是要求M公司原股東在M增發股票后所占比率35.02％，必須要等于在N公司模擬發行股票后所占比率。由于N公司在進行資產置換時所準備的股本為2674（15,481.80* 39,569.26/ 229,051.76）萬股，置換資產后股本為12807萬股，模擬發行6902（12807/64.98％*35.02％）萬股。由于每一股的公允價值為14.80元（189,482.5/12807），因此，N公司發行股票模擬的公允價值就是119985萬（6902*14.80），即合并成本為102,149.66萬。此外，對于M公司來說，其自身的凈資產的可辨認公允價值為39,569.26萬，商譽確認為62,547.40萬。現階段，我國相關的會計準則明確指出，企業在進行合并后所產生的商譽并不會進行攤銷，而是留到年末的時候來進行相關的減值測試。通過這樣的方式，能夠為企業的合并帶來巨大的商譽。

（二）購買法

一般情況下，這個時候的M公司與N公司之間，并不是同一控制下的企業合并。我國于《企業會計準則講解2008》中曾經明確的指出，我們在反向收購概念的實際提出之前，客觀上所采取的為原則法，而原則法自身最大的特點，就是M公司不僅是法律上的購買主體，同時也是會計報告中的主體組成部分，例如，M的合并成本是189,482.5萬，其就相當于N公司置換出資產后，所產生凈資產的公允價值，并不能確認商譽。

（三）權益交易法

在我國的財會便（2009）17號文中，促進首先對權益交易法這種會計處理方法有所提及，不過其并沒有深入的對什么是“權益交易法”以及其內部的各項具體原則來進行更加深入的分析與闡述。不過，如果我們從其所規定的“不得確認商譽或確認計入當期損益”這一結果來看的話，權益交易法與FMSN的“資本互換”擁有者一樣的內涵，其更多的指的是一個反向的資本結構調整。簡單來說，一方面，N公司在會計上指的是購買方法，其合并報表所反映的，更多的是N公司的發展與延續，而另一方面，N公司在法律上所擁有的母公司報表，則為M公司的發展與延續。

（四）權益結合法

假設，M公司的控股股東為O，那么M公司與N公司就是在同一控制之下的企業合并，這也就是我們所說的買殼上市現象，簡單來說呢，就是指O公司現在資本市場中對M公司進行控股，然后再進一步將優質的資產N注入到M公司中，并以此來換出M公司的凈資產。站在O的角度上來講，由于企業在合并前后所產生的和能控制的凈資產價值量并沒有發生根本的變化。其所運用的合并報表，通常是以M公司與N公司的賬面數來作為基礎的，這樣就能夠實現既不用進行商譽的確認，也不會對未來的利潤產生什么影響。

在本案例中，M公司與N公司先進行了一系列的資產置換，使得M變成了一個凈殼。而根據我國的相關規定，要求企業在購買上市公司之后，如果被購買的上市公司不能構成業務，那么購買企業就必須要根據相關的權益性原則，來對其進行合理的處理。因此，通過對著四種方法進行對比分析之后我們可以看出，權益結合法既不確認商譽又不會對未來損益造成影響，購買法所產生的差額會使得未來的凈利潤被吞噬，反向購買法會產生覺得商譽，并且存在著較大的減值風險，權益交易法則能夠更加真實地反映出控股公司的財務狀況。

實際工作中，重組會計師使用的是權益交易法。在會計師提供的備考會計報表中，上市公司認定不構成業務，按照權益性交易的原則進行處理，不確認商譽或當期損益。以N公司原賬面報表為合并報表，其股份數取自M公司發行在外普通股總數。

[1]李婷婷.企業合并中的會計處理問題研究[D].陜西科技大學,2012.

[2]國際財務報告準則[M].中國財政經濟出版社,2005.

（作者單位：重慶潛能實業（集團）有限公司）