中國影子銀行信息披露問題研究★

中國影子銀行信息披露問題研究★

宋建波文雯苑新

（中國人民大學商學院）

【摘要】影子銀行監管問題是后金融危機時代國際金融監管與改革的重要議題之一。影子銀行作為傳統融資業務的重要補充方式，在促進經濟快速發展方面發揮著重要作用。但繁榮背后暗藏危機，如何在發揮影子銀行積極作用的同時將其負面影響降到最低，成為后金融危機時代反思的重點。本文旨在為我國影子銀行信息披露提供建議，使財務報告信息披露在降低影子銀行自身風險、穩定金融市場秩序、服務社會公眾方面發揮更大作用。

【關鍵詞】影子銀行信息披露金融風險

【中圖分類號】F234.5

★本文為中國人民大學科學研究基金（中央高校基本科研業務費專項資金資助）項目成果，項目批準號15XNI010。

經濟和金融市場的發展、信貸方式的轉變，推動了各種金融產品創新，多種類型的金融機構如雨后新筍般蓬勃生長，金融體系結構經歷了顯著的變化。新型非銀行金融機構在其中發揮著越來越大的作用，成為連接市場上資金需求者和資金供給者的主要橋梁。這些游離于金融監管體系之外，與傳統、正規接受央行監管的商業銀行系統對應的金融機構，即為影子銀行（Shadow Banking）。21世紀以來，影子銀行快速發展壯大，深刻改變了全球金融體系，影子銀行的重要性逐漸提高。美國金融危機暴露了金融體系中的許多缺陷，而這些缺陷大多與影子銀行體系發行的金融工具有關，影子銀行系統成為推動美國次貸危機發生并蔓延全世界的關鍵因素，影子銀行監管成為后金融危機時代國際金融監管與改革的中心議題之一。

中國影子銀行存在法律關系模糊、市場運作混亂、剛性兌付嚴重、有效監管缺乏等問題。在國際社會深刻反思影子銀行風險的同時，中國監管機構也開始關注我國影子銀行風險。2013年12月，國務院頒布《關于加強影子銀行監管有關問題的通知》[1]（以下簡稱“107號文”），第一次較為完整正式地提出影子銀行的監管問題。而信息披露作為識別和防范影子銀行風險的重要方式，值得引起更多的關注和重視。

本文首先對中國影子銀行的業務特點和信息披露現狀進行梳理，隨后針對我國影子銀行信息披露中存在的不足之處提出改進建議，以使財務報告信息披露在降低影子銀行自身風險、穩定金融市場秩序、便利社會公眾方面發揮更大作用，最后闡釋完善我國影子銀行信息披露的重要意義。

一、影子銀行概述

（一）影子銀行的概念界定

影子銀行又被稱為影子銀行體系（the Shadow Banking System），一般是指事實上發揮著銀行的功能卻游離于金融監管體系之外的、與傳統、正規接

受央行監管的商業銀行系統對應的金融機構。影子銀行以貨幣市場基金、特殊目的載體等非銀行類金融機構及其信用衍生品為金融形態，發揮信用轉換、期限轉換和流動性轉換等銀行功能[2]。

107號文中指出，我國的影子銀行主要包括三類：一是不持有金融牌照完全無監管的信用中介機構，包括新型網絡金融公司、第三方理財機構等；二是不持有金融牌照，存在監管不足的信用中介機構，包括融資性擔保公司、小額貸款公司等；三是機構持有金融牌照，但存在監管不足或規避監管的業務，包括貨幣市場基金、資產證券化部分理財業務等。

（二）中國影子銀行的業務特點

中國的資產證券化起步較晚，中國影子銀行既具有西方發達國家影子銀行的共性，也具有鮮明的“中國特色”[3]，因而在監管對策方面不能盲目照搬西方發達國家的經驗。

1.中西影子銀行的共性

（1）業務特殊性。商業銀行采用的是由發行到持有的零售方式，通過持有來獲利。與傳統商業銀行截然不同的是，影子銀行的業務模式大多采用由發行到分銷的批發方式進行經營，采用這種模式的主要目的是從資產打包和分銷中賺取費用。

（2）場外交易性。影子銀行的產品結構設計復雜，金融衍生品主要發生在場外柜臺交易市場，很少有公開的披露信息。同時，影子銀行業務通常沒有標準化的場外交易合同，合約類型、合同價值幾乎不受監管限制。

（3）表外性。由于影子銀行的參與，資產證券化和結構化投資等業務的運作難以被監控，并且由于財務報告體系目前的規范缺失，許多復雜的情況不能反映在財務報表中，因此具有表外性。

（4）不透明性。由于沒有相關文件或法規約束，影子銀行無須接受政府的嚴苛監管。影子銀行經營活動非公開、透明，信息披露也非常不充分。

2.我國影子銀行的“中國特色”

（1）商業銀行主導。與西方發達國家影子銀行主要由非銀行金融機構主導不同，我國影子銀行體系的主導者本質上仍是商業銀行。無論是銀信合作的“通道業務”，還是其發行的理財產品和資金池業務，均體現了商業銀行的主導地位。

（2）杠桿率偏低。影子銀行具有高杠桿率和順周期的特點，容易誘發系統性風險。與西方發達國家影子銀行高杠桿率的特征相比，我國影子銀行的杠桿率相對偏低。

（3）零散客戶為主。中國的影子銀行主要通過零售渠道向個人投資者或企業銷售產品進行融資，最為典型的是銀行理財產品業務，投資門檻相對較低；而西方發達國家則以機構投資者為主，投資門檻較高。

（4）金融工具的復雜度相對偏低。我國影子銀行體系規模較小，運作形式也比較簡單。相比歐美各國影子銀行體系以房地產貸款證券化為主要形式，中國的影子銀行主要體現在銀信合作、信貸理財產品和民間金融上。我國對金融創新一直秉持謹慎穩健的態度，在金融產品及工具的推出方面慎之又慎，再加上資產證券化正在試點，信用衍生產品交易還沒有開展，種種原因導致目前中國金融工具和金融產品的復雜度要遠低于歐美國家。

二、我國影子銀行信息披露制度現狀

我國影子銀行業務起步較晚，影子銀行信息披露制度尚不完善。究其原因，影子銀行的產品結構復雜，金融衍生品交易大多在柜臺進行交易，鮮有可公開披露的信息，而信息不對稱難免會給監管帶來阻礙。我國影子銀行信息披露制度不足之處主要體現在以下4個方面：

（一）信息披露主體不清晰

現有的財務報告信息披露制度中，尚未將影子銀行體系的業務納入考慮范圍。由于監管部門未強制要求商業銀行公開相關信息，商業銀行對銀信合作中的信托公司或基金公司的信息披露甚少，這就導致了公眾對相關業務主體更加混淆，在了解相關信息時無處可循。由于缺乏強制性信息披露的

約束，影子銀行喪失信息披露的動力。在金融衍生工具愈發復雜的情況下，每一次市場的變化對影子銀行業務產生的刺激若不能及時傳達給投資人，很有可能導致投資失敗，進而危害金融系統的穩定性。

（二）信息披露內容不健全

由于影子銀行多數涉及新興業務和復雜的衍生金融工具，許多新出現的衍生工具無法在會計準則中找到契合實際情況的相關規定，無法準確反映在財務報告中，這便導致了影子銀行現有信息披露的內容不夠健全。同時，金融機構大多采取專業型信息發布模式，對于大多數普通金融消費者而言信息接收成本過高，也使得信息披露的可理解性受到一定限制。由于財務報告體系不完善，未對影子銀行業務中的產品介紹、風險狀況和交易方式等制定合理、詳盡的披露形式。

（三）信息披露時效性不強

對影子銀行進行監管和風險防范的基本前提自然是獲取及時、充分的信息。目前，影子銀行業務的相關披露甚少，更不用提及時甚至實時披露信息。

（四）信息披露質量不高

由于影子銀行業務的復雜性，少有公開信息，金融機構對于自己主動披露的部分有很大的主動權。有些機構不公開或者隱瞞風險，只對外公布可能得到的收益或者夸大收益率以此吸引投資者，不了解內情或者缺乏對金融知識了解的投資者難以辨別真假，披露的信息可信度有待確認。

三、完善我國影子銀行信息披露制度的重要性

（一）影子銀行自身風險防范的要求

相對于傳統銀行，影子銀行業務類型的多樣化，呈現出高杠桿性、形式多樣化、產品設計與銷售復雜化的特點。這些特點本身決定了影子銀行需要輔以更完善的信息披露制度。

首先，影子銀行具有很高的杠桿性。影子銀行通過財務杠桿進行融資，并且因為監管寬松的緣故，沒有相應的準備金，抗風險能力較差。換言之，影子銀行通過少量資金帶動了更大規模的業務，放大了運作風險，一旦發生意外事件或市場波動，容易發生擠兌。因此，從企業財務風險角度來而言，真實、準確、完整、可靠地反映企業交易或事項，并進行充分地列報和披露，有助于影子銀行的財務風險防范與監控。

其次，業務渠道多樣。中國的影子銀行業務有很大一部分依托于傳統商業銀行。由于影子銀行業務的表外性，商業銀行自主進行的影子銀行業務不能通過銀行的財務報表反映出來，這便加大了監管的難度。除此之外，我國現有的銀行信息披露制度主要針對商業銀行這一主體而制定，不適用于影子銀行復雜多變、交叉共存的各類主體。

最后，產品設計與銷售復雜化。影子銀行業務中的各類金融工具往往依托于不同的基礎產品，分類與設計十分復雜，加上必要的打包銷售程序，財務報告中簡明扼要的介紹可能并不能反映實際的風險情況。加強影子銀行的信息披露有利于通過信號傳遞效應向投資者傳遞真實的產品信號，降低信息不對稱給投資者帶來的風險，促進市場的有序健康發展。

（二）金融系統平穩運行的要求

我國自改革開放以來，社會經濟得到了高速發展。市場上的浮躁之風，使得社會群眾、企業、乃至政府部門都對高回報率趨之若鶩。影子銀行憑借較高的回報率，吸引了大量社會資金流入，其中不乏在獲取銀行貸款上占有很大優勢的國有大中型企業。這些企業以自身良好的信用為擔保，從銀行取得大額貸款，再通過私下運作將這部分貸款倒手轉移到影子銀行業務中賺取高額回報。這樣的資金流動對國民經濟健康發展具有潛在危害，一旦經濟形勢不穩定導致系統性風險被放大，對社會經濟運行將造成致命的打擊。

因此，對影子銀行體系進行嚴格的監管、加強信息披露，是穩定我國金融環境、推動我國經濟平穩發展的必要選擇。歐美等國放任影子銀行發展的做法是釀成2008年金融危機的重要原因之一，對于中國而言，吸取歐美教訓，鼓勵創新、加強監管、

促進金融業轉型是理性選擇；同時，不應盲目照搬國際監管框架，而應立足中國影子銀行發展現狀，有針對性地制定財務信息披露政策，促進金融體系的平穩運行。

（三）社會公眾切身利益的要求

影子銀行監管的重要目標是保護消費者的利益。影子銀行產品復雜，信息披露匱乏，投資者進行投資時很可能并不了解產品詳情，信息的不對稱導致了極高的投資失敗風險。由于影子銀行體系的一些理財和投資協議通過商業銀行平臺簽訂，金融參與者想當然地認為，其是在和銀行而非信托公司或基金公司建立投資委托關系。而從法律條款來看，銀行無需承擔任何責任，一旦風險爆發，投資者投訴無門，面臨很高的法律風險。

因此，重視和加強影子銀行的信息披露，逐步制定合理的信息披露制度，使公眾對影子銀行產品有更全面的認識，能夠幫助投資者更好地進行投資決策，從而促進金融業的理性發展。也只有制定嚴格詳細的信息披露制度，才能保證投資產品的發行方公布所投資資產的詳細情況和動態情況，避免發行方利用信息優勢，采取以次充好、隨意調整資產配置等手段使得投資者利益受損。

四、我國影子銀行信息披露改進建議

我國應該吸取美國放任影子銀行發展最終釀成金融危機的教訓，加強場外交易監管，建立健全影子銀行的信息披露制度，必要時采用法律法規的形式強制規定披露相關事項。對此，本文針對我國影子銀行信息披露的現狀提出以下改進建議：

（一）明確信息披露主體

必須要盡快明確各類影子銀行業務的主體，針對主體出臺相應的信息披露辦法，各個部門合理分工，提高披露效率。對于那些擁有交叉產品或者是合作業務的機構，必須以合同的形式明確風險承擔的主體和通道功能的主體，并由風險承擔主體的行業歸口部門負責監督管理，切實落實風險防范責任。

（二）完善信息披露內容

統籌考慮我國目前已有的影子銀行業務可能出現的或有事項，根據這些或有事項，設計信息披露內容，主要包括影子銀行的產品介紹、風險狀況和交易方式說明，詳細規定需要披露的業務或交易信息，如收益率、期限、具體用途、是否保本等。針對影子銀行相關業務的特點來設計專門的財務報告，完善財務報告體系，以法律的形式規范影子銀行信息披露報告的內容與格式。

（三）增強信息披露時效

針對時效性方面的問題，建立信息共享機制，充分發揮中央銀行、金融監管機構、交易所以及各行業協會的作用，定期檢測、分析和匯總相關市場數據，并借助廣泛的信息發布平臺及時準確地將影子銀行信息傳遞給社會公眾。

（四）加強信息披露質量

針對披露信息真實性的問題，應當建立監管與獎懲機制，定期核查公開披露信息真實與否，對虛假不實披露的責任人及機構進行責任追究，維護市場秩序。同時，對社會上已有的信用評級機構進行整頓，提高其社會公信力，增加評級過程的透明度，使評級機構對信息披露質量的鑒定更具說服力，提高信息披露質量。

另外，隨著影子銀行金融工具的不斷創新，信息披露報告中很可能會不斷誕生新的專業術語。考慮到社會公眾的金融知識儲備和理解能力，對于較為深奧的專業術語應當做出專門解釋以方便投資者理解和接受，并最終做出合理的預測和判斷。

參考文獻：主要

[1]國務院.國務院辦公廳關于加強影子銀行監管有關問題的通知[R]，2013.

[2]王浡力，李建軍.中國影子銀行的規模、風險評估與監管對策[J].中央財經大學學報，2013，（5）：20-25.

[3]邢成.中國影子銀行的特征[J]，中國金融，2014（4）：48-49.

責編:高響