股權平價置換是否繳納個人所得稅

股權平價置換是否繳納個人所得稅

問：張某與王某于2011年各自出資250萬元組建A公司，2012年又各自出資500萬組建B公司。2014年因股東之間產生矛盾，經雙方協商，張某以所持A公司的全部股權，換取王某所持B公司的全部股權，王某以所持B公司的全部股權，換取張某所持A公司的全部股權。股權轉讓時，A公司賬面留存收益300萬元，B公司賬面留存收益-400萬元，但如果按照A、B公司各自賬面資產的市場公允價值計算，A、B公司預期收益相當。雙方經協商后，股權置換雙方互不找差價。請問，該股權置換是否需要繳納個人所得稅？

程高會計代理服務有限公司 高楊燕

答：根據《中華人民共和國個人所得稅法》（中華人民共和國主席令第四十八號）規定：財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第600號）第十條規定：個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。所得為實物的，應當按照取得的憑證上所注明的價格計算應納稅所得額；無憑證的實物或者憑證上所注明的價格明顯偏低的，參照市場價格核定應納稅所得額。所得為有價證券的，根據票面價格和市場價格核定應納稅所得額。所得為其他形式的經濟利益的，參照市場價格核定應納稅所得額。股權置換屬于以股權換股權，股權屬于有價證券范疇。根據《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）的規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，應當按照公平交易價格計算并確定計稅依據。對計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可依法核定。計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法：（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；5.經主管稅務機關認定的其他情形。（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）明確規定：對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

股權置換不涉及補價即平價轉讓，但股權轉讓價格低于對應的凈資產份額，顯然屬于價格明顯偏低，并且不屬于列舉的正當理由情形。換出股權和換入股權二者互為對價關系，互不找差價也就意味著換出股權和換入股權的市場價格一致。依據政策規定，個人置換股權，應按換入股權的市場價格額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，計繳個人所得稅。雖然B公司賬面留存收益為-400萬元，股權轉讓的公允價值無法取得，但A公司賬面留存收益300萬元可以作為權衡公允與否的參考依據。因為雙方協商互不找差價，也就意味著股權價值相當。按照A公司股權轉讓價格對應的凈資產份額扣除初始成本，應確認股權轉讓所得為150萬元，由此計算張某股權置換應繳納個人所得稅30萬元，王某股權置換應當繳納個人所得稅30萬元。

于 敏