公司以留存收益轉增股本，個人股東何時不繳納所得稅

公司以留存收益轉增股本，個人股東何時不繳納所得稅

問：公司以盈余公積或未分配利潤轉增股本，視同對股東分紅，股東再以分得的紅利增加投資。請問，對個人股東是否要代扣代繳個人所得稅，有無例外？

浙江鑫盛科技公司 馬永清

答：公司以留存收益轉增股本，對個人股東代扣代繳個人所得稅是原則性規定，對個人股東不征收個人所得稅是特殊規定，但有要求嚴格條件的限制。《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）規定：1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東，下同）轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理：

（一）新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。

（二）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

例如，A公司賬面資產總額800萬元，負債300萬元，所有者權益500萬元，其中：實收資本100萬元，資本公積（資本溢價）100萬元、留存收益（盈余公積和未分配利潤）300萬元。張先生（新股東）向A公司原股東購買該企業100%股權，股權收購價550萬元。新股東收購企業后，A公司將留存收益120萬元向新股東轉增實收資本，張先生無繳納個人所得稅的義務。股權收購完成后，企業將原賬面金額中的留存收益轉增股本，鑒于轉增股本的留存收益已全部計入個人投資者（新股東）股權收購價格中，為避免重復征稅，對新股東取得的已計入個人投資者股權收購價格中的盈余積累轉增股本的部分，原則上不宜征收個人所得稅。

假如其他條件不變，張先生以450萬元收購A公司股權，即收購價格低于凈資產價格，新股東收購企業后，A公司將留存收益120萬元向新股東轉增實收資本。在新股東450萬元股權收購價格中，除了實收資本100萬元外，實際上相當于以350萬元購買了原股東400萬元的盈余積累（資本公積、盈余公積和未分配利潤），即：400萬元盈余積累中，有350萬元計入了股權交易價格，剩余50萬元未計入股權交易價格。國家稅務總局公告2013年第23號文規定：新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行，即：先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。因此，甲企業向新股東轉增120萬元實收資本，其中所轉增的50萬元應按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅，所轉增的70萬元不征收個人所得稅。

葛明濤