商業銀行信息披露與銀行監管研究

華南農業大學珠江學院 彭 帆

商業銀行是金融市場的重要組成部分，其主營業務是存貸款，對存貸款信息的管理也成為商業銀行經營管理的重中之重。在傳統銀行業發展的同時，我國互聯網金融業也借助其信息技術優勢得到了極大發展，這更加凸顯了商業銀行現有信息披露制度的不足，因此，必須加強監管，優化現行制度，降低商業銀行的經營風險，以規范商業銀行的信息披露行為，促進信息交流和信息共享，保證投資者利益。

一、商業銀行信息披露制度現狀

（一）會計視角 會計工作其中的一項流程就是信息披露，而會計準則作為一個規范記錄、計量、確認和披露的基本準則，是商業銀行信息披露的重要組成部分之一。會計準則規范了會計信息的記錄和整理流程，不僅為銀行披露信息提供了相關數據，還讓商業銀行所披露的內容更加具有可比性，也更加及時?！镀髽I會計準則（2006）》引入了公允價值計量屬性，且對商業銀行財務報表的披露進行了特別說明，還頒布了金融工具列報準則，這都體現了我國會計工作呈現出國際化的趨勢。

（二）行業監管視角 我國金融業監管機構包括中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會和中國保監會，在銀行業監管中，最典型的監管制度是《商業銀行信息披露辦法》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》。2007年出臺的《商業銀行信息披露辦法》是我國第一個規定商業銀行信息披露的具有法律效應的文件，主要包括財務會計報告、公司治理、風險管理和年度重大事項決議等內容，并對銀行披露的信息做出了真實、準確、完整和可比性四項基本規定。（1）財務會計報告方面。我國《商業銀行信息披露辦法》中規定了商業銀行財務會計報告的內容，具體包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書。同時，對商業銀行財務報告的具體記錄事項也進行了說明，要求商業銀行在當期財務會計報告中呈現其經營情況、收益情況以及資產負債情況，并對商業銀行的整體財務狀況進行自評。（2）風險管理狀況方面?！渡虡I銀行信息披露辦法》描述了經營過程中商業銀行可能出現的風險，尤其是對市場風險描述得更為細致，并要求商業銀行的高層管理者提高風險防范意識，加強風險防控能力，合理規避商業銀行風險。（3）公司治理方面。對于商業銀行的管理方面，《商業銀行信息披露辦法》中明確了要對年度股東大會、公司董事會、監事會、管理層的工作成員及其經營狀況進行詳細披露，如果商業銀行有分支機構的，還必須加強對分支機構的相關管理層情況信息的披露。（4）年度重大事項決議方面。對于企業年度重大事項決議層面的信息，《商業銀行信息披露辦法》中進行了具體規定，并要求對年度內的商業銀行高層表決的重要事項必須予以及時、準確的披露，讓普通公眾及與商業銀行有利益關聯的群體及時了解商業銀行的相關重大信息，在發生重要事件時，能及時進行相關投資操作，降低風險，避免損失。2008年頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》其主要目的是為了保護投資者的合法權益，對公開發行證券的上市商業銀行的信息披露進行規范，細化了很多披露項目，如定期報告披露的項目、資產證券化等業務的情況等。

（三）會計視角與行業監管視角下商業銀行信息披露制度異同《企業會計準則體系（2006）》、《商業銀行信息披露辦法》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》，是分別針對會計、商業銀行和上市公司的工作準則，這三個文件一起構成了商業銀行信息披露的基本框架，其有很多相同之處：首先，三者目的相同，雖然這三個文件所針對的對象不同，但在信息披露方面，其有相同的目標，即加強監管、保護投資者利益、維護市場穩定。其次，都是從財務會計報告、公司治理、風險和重大事項這四個方面對披露項目進行了規范。最后，這三個文件有一定的內在聯系，監管指標的數據來源于依據《企業會計準則（2006）》所提供的真實準確的信息。由于上述三個文件分別是由財政部、中國銀監會和中國證監會制定的，分別針對各行各業的會計、商業銀行和上市公司，所以三者的制定主體和對象均不同。此外，這三個文件的側重點也不一樣，《企業會計準則（2006）》側重于真實反映企業情況，保證信息的真實性和準確性；而《商業銀行信息披露辦法》的主要目的則是規范商業銀行的信息披露行為；另外，《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》主要是為了創造一個較好的投融資環境。

二、互聯網金融背景下商業銀行信息披露與銀行監管的關系

（一）互聯網金融發展概述 互聯網金融的起源可以追溯到上世紀90年代初期，當時以互聯網平臺滲透到金融行業產品服務和業務發展的過程為特點，互聯網技術與金融行業的發展迅速融合在一起，形成了當前的互聯網金融發展運作模式。目前，理論界以及金融行業對互聯網金融還沒有形成一個統一的定義。筆者歸納現有文獻，將互聯網金融定義為：借助互聯網信息技術的優勢，通過網絡信息平臺，對現有傳統金融行業業務形式和內容的創新，一般包括手機支付，網絡信貸（P2P）和其他形式的其他網絡金融業務。此外，互聯網金融既具有傳統銀行、證券和保險業務的形式，又具有便捷、操作簡單、準入門檻低等特點，很好地補充了現有傳統金融行業的不足，拓展了傳統商業銀行業務，促進了商業銀行業務形態的創新和變革?；ヂ摼W金融通過互聯網信息技術平臺以較低的運作成本為客戶提供透明、準確的金融產品和相關服務信息，極大地促進了金融信息雙方的信息溝通和交流，并且，互聯網金融還具有操作便捷、容易掌握、節省時間、投資門檻低等區別于傳統金融業的特點，加劇了互聯網金融行業與傳統金融行業之間的競爭，使普通民眾能享受到更多、更優惠的高價值金融產品和金融服務，也極大地加強了我國傳統金融行業對金融產品的創新與改革。

（二）商業銀行現行信息披露制度分析 根據商業銀行現有的信息披露制度，銀行監管部門對商業銀行的信息披露行為進行監督和管理。這種監管工作的主要目的是希望商業銀行能依法發展、合法經營；而商業銀行則是借助信息披露的方式來接受監管部門的檢驗。但這種方式對商業銀行的效力有限，要使商業銀行能按要求如實、準確地披露相關業務信息，就必須制定相應的信息披露制度，使之能按照既定的制度披露金融信息。完善的信息披露制度能幫助銀行監管部門監管商業銀行的相關行為，維護投資者的合法權益。目前，我國經濟不斷發展，金融市場得到不斷發展，要實現對商業銀行的有效約束，就必須按照金融環境的發展變化對現行商業銀行信息披露制度進行改革，以滿足投資者對商業銀行的產品和服務的多樣化需求，同時也幫助銀行監管部門完成對商業銀行的及時監督和有效管理。

（三）互聯網金融背景下銀行監管與商業銀行信息披露的關系 信息披露制度對于規范商業銀行的信息披露行為、保護利益相關群體的利益不受損害具有重要作用，健全而完善的商業銀行信息披露制度能有效約束銀行的信息披露行為。一方面，商業銀行遵照既定的信息披露制度來披露金融信息，以便投資者對商業銀行的金融業務信息有所了解，方便投資者進行投資；另一方面，銀行監管部門制定信息披露制度來規范商業銀行的行為，使之按照合理、合法、合規的要求來披露相關金融信息，以維護利益相關群體的利益。因此，完善的商業銀行信息披露制度能督促商業銀行為投資者提供具體、真實、準確的金融信息，降低投資風險。

三、互聯網金融背景下商業銀行信息披露優化與改進

目前，我國互聯網金融行業發展的主要業態有手機支付、網絡支付、網絡信貸（P2P）以及其他網絡金融服務平臺。在當前互聯網金融迅猛發展的背景下，我國傳統銀行業要持續發展，就必須加強監管，根據經濟形勢的不斷變化調整信息披露制度。

（一）制定系統而完善的信息披露制度 商業銀行披露的信息對于利益相關群體而言具有極其重要的價值，信息是否真實、是否準確，影響到利益相關者對當前及未來金融形勢的判斷，影響我國金融市場的穩定性，建立系統的、健全的商業銀行信息披露體系是當前銀行監管的重中之重。在完善制度過程中，可以將銀行信息的產生過程視為一個整體，然后從整體層面系統地把握商業銀行信息披露行為的運作及其制度的制定過程，不僅要依靠當前的銀行監管部門如銀監會和銀行業協會來對其進行約束，還要從我國會計準則的制定和完善、行業協會的協調配合入手，改善信息披露制度。首先，依照企業會計準則，規范信息處理的流程和內容，使信息的來源具體可查，真實有效；其次，從銀監會和銀行業協會的角度出發，對商業銀行信息披露行為進行督促和監管；最后，結合前述兩方面的力量，從整體考慮，制定系統而完善的信息披露制度。

（二）確定整體目標 制度的運行必須有其運行目標才能準確規范和評價銀行披露的信息，在后續工作中繼續改善現有的商業銀行信息披露制度，以促使其與經濟的發展、金融市場的變革步調一致。因此，在制定商業銀行信息披露制度時，要確定其整體運作目標，商業銀行進行信息披露要實現“約束市場”的目標。根據國際銀行業監管的規定，一個有效的商業銀行信息披露制度要能發揮對相應市場行為的約束作用，并以其“市場約束力”作為現行制度是否完善的評價標準。要實現“市場約束力”的整體目標，主要應從政府層面做出努力。要加強有效監管，不能僅僅依靠政府監管部門的強制性來提高工作效率，而是要提高政府監管部門工作的合理性，加強與銀行業協會的合作，協調改善現行制度。由于政府監管部門與商業銀行之間并沒有較大的利益關聯，對于商業銀行這類盈利性組織而言，政府部門的監管并不能發揮太大的效力，對此，可將不同的利益群體聯合起來，共同監督商業銀行，提高“市場約束力”的作用，確保整體目標的實現。

（三）合理把握銀行信息披露的“度” 銀行監管的重點就是商業銀行的信息披露行為，同時，該行為也是投資者制定投資決策的重要參考信息，商業銀行有義務對其當期的信息進行真實準確的披露。然而，我國大多數商業銀行的主營業務收入仍舊來自于存貸款業務，由于銀行經營業務的特殊性，因此對信息的管理和披露也應該具有對應的措施，應考慮其經營特點，合理把握商業銀行信息披露的“度”。具體而言，在一定范圍內，對商業銀行的金融產品和金融服務的信息進行披露不僅能為投資者制定投資決策提供必要的金融信息，使商業銀行和投資者實現“雙贏”，還能促進金融行業各個金融單位之間的學習與交流，促進我國金融產品的創新、金融行業的發展和金融市場的進一步成熟。但另一方面，如果不對商業銀行的信息進行事先甄別就全部予以披露，極有可能誤導中小投資者，甚至造成金融市場恐慌，影響我國經濟的正常發展。

（四）完善企業會計準則體系建設 銀監會以保護投資者利益為目標，督促商業銀行及時、真實、準確地披露相關的金融信息，商業銀行以負債經營為特點，特別是在現階段，我國商業銀行大多數的業務收入都是來源于存貸款利差，這樣的盈利特點使銀監會對商業銀行的信息監管變得更為重要。因此，筆者認為在制定商業銀行信息披露制度時，還要對商業銀行的會計業務處理流程和財務管理制度進行相應改善，以符合我國經濟發展的要求。有必要完善我國企業會計準則體系建設，明確當前我國銀行監管者的分工，準確定位。會計準則的修訂在一定程度上促進了信息披露制度的改革進程，所以，要優化制度建設，還必須合理定位，促進我國企業會計體系的完善。

（五）細化商業銀行信息披露流程 商業銀行信息披露制度的制定從整體層面上對信息披露制度進行了規范，但對于具體的披露流程和操作方法都沒有相應的詳細規定和操作規范，這并不能適應當前越來越復雜的社會經濟環境和我國金融市場的發展。在當前我國金融業發展背景下，進一步細化信息披露行為的運作流程，建立完整的商業銀行信息披露制度的評價指標體系，通過定性評估和定量評價來完成對金融信息的監督、管理和評估十分重要。細化的披露操作流程不僅可以規范信息披露行為，為投資者提供真實有效的金融信息，還可以幫助銀行監管部門監管信息披露工作，促進信息披露制度的建設和完善。

［1］汪叢梅、李琳：《論商業銀行信息披露與有效金融監管機制——一個博弈論的觀點》，《金融理論與實踐》2008年第7期。

［2］李偉：《我國上市商業銀行信息披露的法律監管》，《中國金融》2009年第9期。