資本市場陷入“奪權”惡戰

宋奕青

從股權之爭到控制權之爭，今年以來，滬深兩市上市公司的大股東的內斗堪稱激烈。雷士照明、綠城、長園集團、金地集團、農產品、中興商業、西藏藥業、東方銀星等多家上市公司紛紛陷入股權爭奪戰。

大股東內斗不斷

對于一家上市公司而言，股權戰爭的影響可能是多方面的。

首先是股東之間的爭斗，很可能會拖累公司業績，同時，長期陷于股權爭斗或頻繁遭遇舉牌，也會對上市公司的資本品牌形成一定的負面沖擊，進而拖累公司股價。不過，被舉牌公司，也有可能被看做是資本力量看好而被市場賦予積極預期，進而股價上行，今年以來，部分被舉牌公司股價頻頻創出階段性新高。其次，在股權爭奪過程中，必然會伴生公司內部治理和投資者關系管理的問題。大股東之間矛盾不斷，本身就是公司治理混亂的一種表現。

雷士照明控股權紛爭如連續劇般上演，導致員工、經銷商也不知所措。有家電行業分析師表示，不論誰對誰錯，目前的結局無論對哪一方來說，都是雙輸的結局。

在美國的上市公司，第一股東的持股比例往往為5%—10%，這時任何一個股東只要征集到超過第一大股東的投票權，就會取得相對控制權，便可以按照自己的意愿來改組董事會、經理層。但在中國則不同，中國上市公司股權遠沒有像美國上市公司那樣分散，而且股權比例懸殊。在中國上市公司中，第一大股東往往持股比例較高，爭奪控制權的游戲基本僅在幾個大股東之間進行，要么連橫、要么合縱，以達到其他目的。

大股東內斗的結果，也是爭奪上市公司控制權的結果。如上海新梅的股權爭奪戰、西藏藥業的股東宮斗，長園集團與沃爾核材的爭端、進入白熱化的東方銀星股權爭奪等等。除了內部股東之間對控制權的爭奪之外，來自外部資本力量的入侵也越來越頻繁;以往，商業零售行業是最常被舉牌的行業，但今年以來，舉牌的公司已不僅僅局限于該行業，而是涉及金融、商業、醫藥、汽車、房地產等諸多行業。

小股東不再沉默

大股東內斗的結果，必然影響到上市公司的業績，以及中小股東的利益。

值得注意的是，在這一場又一場的大戲中，最容易被忽視甚至被無視的，是廣大中小投資者的權益與訴求。通過上海新梅、西藏藥業等多案例可以看出，這些上市公司對中小投資者關系管理的付出幾乎為零。與之相對應的卻是，中小投資者的股東意識、對公司事務的參與意愿愈發強烈。

近期“最著名”的上市公司內斗事件發生在西藏藥業的華西藥業與新鳳凰城兩大股東身上。華西藥業為上市公司第一大股東，但二股東新鳳凰城卻控制了董事會。在兩大股東度過了7年的蜜月期后，自今年8月份開始內斗爆發。在9月30日召開的臨時股東大會上，由第一大股東推薦的兩名獨立董事當選，而二股東推薦的獨董人選則名落孫山。新鳳凰城隨即發出《股東聲明函》，認為此次臨時股東大會程序違反相關規定，決議內容無效，而增選的獨董亦同樣無效。針對西藏藥業兩大股東的爭斗，有中小股民發出倡議，號召中小股東組成聯盟，籌集10%的股份從而單獨提起召開臨時股東大會，結束股權爭斗。

事實上，在維護上市公司利益與自身利益問題上，中小股東發出聲音甚至決定相關議案命運的比比皆是。如9月16日贛粵高速2014年第二次臨時股東大會上，《關于變更控股股東及實際控制人相關承諾的議案》就遭到中小股東的阻擊。而像ST宜紙定增募資用于上市公司整體搬遷技改項目一期工程的議案，甚至于今年資產重組個股被炒得熱火朝天背景下*ST昌九推出的資產重組方案等，都沒有逃脫被中小股東否決的命運。因此，當上市公司兩大股東出現內斗時，中小股東不應保持沉默，而是應該勇于維護自己的利益。否則，最終受其拖累或受到傷害的還是中小股東。

由于股權爭奪的上市公司股權關系復雜，且存在控制權更替的可能，需加強信息披露的管理和要求。總之，在股權爭奪的過程中，中小投資者往往處于弱勢。

制度短板亟待補齊

在著名經濟學家、武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，今年以來上市公司之所以頻繁發生控股權之爭，一個最重要的原因是并購重組現象增多。

董登新說：“目前并購重組愈演愈烈，成為上市公司的大股東，就能夠控制公司未來發展方向，按照大股東的意愿對上市公司進行改造。”財經評論員葉檀也認為，兼并重組頻繁是今年股權爭奪比去年多的原因，這牽涉到一個控股權轉移的問題，所以要吸納新的資金進去。

知名財經評論家葉檀認為，一般的股東不到萬不得已不會放棄股權，即便引進了戰略投資者。而轉移股權過程非常困難，所以才會出現股權爭奪的情況。

董登新同時表示，除并購重組外，上市公司“殼資源”也是股東之間爭奪的目標。

著名危機管理專家譚小芳表示，股權爭奪是證券市場正常的資本行為，但一旦股權爭奪陷入混亂，它對上市公司、投資者帶來的危害顯而易見。“總體來說，公司生產經營、科研開發、綜合管理工作均會受到一定程度影響”。

資本已成為推動產業發展的重要動力，兼具融資和品牌功能的上市公司必然成為產業資本競相追逐的目標。股權爭奪是證券市場正常的資本行為，但一旦股權爭奪陷入混亂，它對上市公司、投資者帶來的危害顯而易見。實踐中，上市公司復雜的股權關系，以及證券市場推陳出新的創新業務，讓原有的制度規則不能完全滿足治理要求。事變則法移，國內證券市場迅速發展，要求制度法規及時進行完善和調整。亟待建立完善市場化運行機制，讓產業資本對上市公司的控制權爭奪更具效率、更加規范，進而更好實現資源配置功能。

首先，上市公司治理的法律法規亟待完善。隨著證券市場規模和業務類型的不斷發展，現有的制度體系已不能完全滿足上市公司經營、管理的需求，需要針對一些新問題、新現象進行針對性的法規修訂或補充性規定。例如，前述提到的融資融券賬戶的股東資格、董事選舉投票方式等。

其次，董事會與股東之間的獨立性需加強。按照職能劃分，董事會是上市公司經營運行的管理機構，股東大會是股東行使股東權力的決策機制。在一些股權爭奪公司中，董事會成為一方股東的利益“導體”和“傳聲筒”，頻繁通過治理“門檻”限制另一方股東行使權力。

總之，A股上市公司股權爭奪案例頻現，產業資本的較量從簡單的舉牌增持，延伸至董事席位、股東大會提案等諸多方面，資本市場的重要性日漸凸顯，股權爭奪現象增多有其必然性。針對一些新問題、新現象仍存在制度空白。endprint