桃源湘暉2.25億重組“造假典范”萬福生科復牌首日封漲停

“創業板造假第一股”萬福生科停牌近18個月，種種喧囂以董事長龔永福被刑拘而暫告一段落。但讓人意想不到的是，萬福生科卻在2014年最后一個月的股市中神奇地起死回生

造假上市、連續巨虧的萬福生科（300268）曾瀕臨絕境，如今幸運地迎來新主人，并在A股“滿血”復活。

萬福生科在12月12日公告，原控股股東龔永福、楊榮華夫婦名下合計26.18%公司股權因債務問題，被司法劃撥給桃源湘暉農業投資有限公司（以下簡稱“桃源湘暉”），后者將成為萬福生科第一大股東，公司實際控制人則將變更為自然人盧建之。且桃源湘暉獲得萬福生科控股權的代價僅為2.25億元，在當前“上市資源”緊俏的背景下，不失為一樁劃算的買賣。

但蹊蹺的是，還有一批神秘的投資者在萬福生科停牌前的14個交易日中快速建倉，似乎在默默地等待著某一刻的到來。果然，12月12日，停牌18個月的萬福生科在A股復牌，開盤即掛在漲停位，報6.22元。

萬福生科此前在2012年、2013年連續兩年虧損，受到深交所兩次的公開譴責，并且觸及重大違法行為。今年8月以來，萬福生科更加緊迫，4個月時間內累計發布11次退市風險提示公告。

造假14億元

萬福生科注冊于湖南省桃源縣陬市鎮，主營大米、糖漿、蛋白粉等稻米加工產品，于2011年9月27日在深交所創業板掛牌上市，以25元的價格發行1700萬股，募集資金4.25億元。公司董事長龔永福及其妻楊榮華合計持有萬福生科近60%的股份。

2012年9月14日，中國證監會對萬福生科涉嫌財務造假等違法違規行為立案稽查。該案為首例創業板公司涉嫌欺詐發行股票的案件。萬福生科發行上市過程中，保薦機構平安證券、審計機構中磊會計師事務所，及湖南博鰲律師事務所等三家中介機構及相關責任人員涉嫌未勤勉盡責，出具的相關材料存在虛假記載，后續分別被立案調查。

經查明，萬福生科為了達到公開發行股票并上市條件，根據龔永福決策并經財務總監覃學軍安排人員執行，2008年至2010年分別虛增銷售收入約1.2億元、1.5億元、1.9億元，虛增營業利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元。

上市后，萬福生科繼續大幅造假，在所披露的2011年年報和2012年半年報中虛增銷售收入2.8億元和1.65億元，虛增營業利潤6635萬元和3435萬元。

據了解，中國證監會調查人員數次對萬福生科從2008年以來的近4.5萬份財務憑證及其附件進行核對，發現其中“中國工商銀行桃源縣支行業務清訖（07）”等多家銀行的共七枚印鑒與經銀行確認的印鑒不一致，存在偽造嫌疑。

經核實，2008年至2012年7月，萬福生科涉嫌偽造銀行結算憑證1300余張，金額累計14億余元。

2013年4月，證監會將萬福生科及兩名責任人涉刑部分移送公安機關處理，并于9月對相關責任主體分別作出警告、罰款、暫停資格等行政處罰。

根據證監會最終公布的行政處罰決定，證監會依法責令萬福生科改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款;對龔永福給予警告，并處以30萬元罰款;同時對嚴平貴等其他19名高管給予警告，并處以5萬元至25萬元罰款。此外，還對龔永福、覃學軍采取終身證券市場禁入措施。

除萬福生科公司有關責任人之外，證監會還對涉及該案的中介機構進行調查，并作出行政處罰。

“覬覦”A股已久

盡管萬福生科目前仍未完全走出因連續虧損而可能導致暫停上市的危機，但桃源湘暉此次接手萬福生科仍屬意料之中。

據知情人士透露，早在造假上市事發之后，桃源湘暉就已參與到萬福生科的債務重組之中，并為此付出了巨額資金。公告顯示，桃源湘暉于2013年8月30日、9月11日向龔永福、楊榮華夫婦合計提供了1.4億元借款，用于解決其債務危機。

而由于龔氏夫婦已無法償還借款，根據2014年1月20日桃江法院作出（2013）桃執字第194-1號《執行裁定書》，龔永福持有的2508.77萬股和楊榮華持有的1000萬股萬福生科股份，按每股3.99元作價，劃撥給桃源湘暉，用于清償上述1.4億元債務。司法劃撥后，桃源湘暉直接持有萬福生科26.18%股權，成為公司第一大股東。盧建之持有桃源湘暉100%股權，因此，盧建之將成為萬福生科實際控制人。

此外，為取得萬福生科控股權，桃源湘暉還自愿向龔氏夫婦支付8500萬元，作為其讓渡萬福生科控股權的合理補償。如此一來，桃源湘暉為掌控萬福生科所花費的實際資金總數約為2.25億元。

除桃源湘暉外，寧波永道股權投資合伙企業（有限合伙）也通過相同方式，以6000萬元的代價從龔永福手中獲得1503.76萬股萬福生科股份，每股作價也是3.99元。資料顯示，寧波永道成立于2013年2月底，恰逢萬福生科事發，而其執行事務合伙人吳海霞還是個“85后”。

為了一家不能借殼的創業板公司，桃源湘暉為何愿意花費如此巨資？其控制人盧建之又有何等實力？

據了解，盧建之擔任內蒙古中科恒源能源科技有限公司、湖南湘暉資產經營股份有限公司、湖南湘暉成套設備發展有限公司、長沙市齊陽投資管理有限公司董事長兼法定代表人;此外，其還持有上市公司華數傳媒0.09%的股份。據知情人士透露，盧建之所控制的湘暉資產已“覬覦”A股市場多時。

2007年，湘暉資產曾介入ST嘉瑞（現華數傳媒）重組，欲與北京天潤置地聯手，拿下ST嘉瑞控制權，但是由于成本過高，擬置入資產過于單薄，該方案被終止。

隨后，盧建之又把目光轉向了ST東碳（現陽煤化工）。但由于談判過程過于復雜，加之ST東碳業績每況愈下，湘暉資產再度與資本市場無緣。

此次，盧建之完成了對萬福生科的掌控，盡管前途未卜，但已是在資本市場邁出了重要的一步。公告顯示，桃源湘暉將改善萬福生科的經營狀況，優化資產結構，提升盈利水平及持續經營能力。同時，不排除在未來12個月內增持萬福生科股份的可能性。

有市場人士認為，雖然萬福生科目前面臨暫停上市的壓力，且未來又無法實施借殼，但盧建之既已入主，則必然已謀劃在胸。

神秘股東突然潛伏

停牌前市值僅有7.57億元的萬福生科，在復牌后將會有怎樣的走勢？而這對于從去年4月份便開始潛伏的一眾中小股東來說頗為期待。

在這其中，已有細心人士發現，有些投資者似乎有著敏銳的嗅覺，在萬福生科停牌前，完成了重金建倉。

萬福生科是在4月23日開始停牌，其在4月份總計共有14個交易日，而在這14個交易日中，就有一些自然人股東無懼公司的前途未卜，毅然重倉押寶。

其中，肖立海的表現格外搶眼。截至萬福生科2012年末的股東榜中，尚未有此人身影，而到了2013年3月末，肖立海就買入45萬股，占萬福生科總股本的0.33%，位列流通股東榜第一。在此后的14個交易日中，肖立海更是大筆吃進19.88萬股，將持股比例提升至0.48%，成為萬福生科的第十大股東。

值得一提的是，稍晚于肖立海，有個名為肖立江的自然人股東也出現在萬福生科股東榜上。憑借在4月份14個交易日買入的至少6萬股，肖立江在停牌前完成了26萬股的建倉。

同樣“大膽”的還有廣東粵財信托有限公司-中鼎、自然人股東張壽清、舒新月、馬金凌、林秋霞，這些機構和自然人均在4月份的14個交易日中完成了建倉，持股數在24.9萬股至58.97萬股之間，均位列流通股股東榜。其中，張壽清此前尤以精準投資“否極泰來”的上市公司而在資本市場聞名。

在去年4月23日停牌前一日，萬福生科放量上漲7.21%，換手率接近20%，這其中，又是否有未卜先知者呢？

事實上，對于萬福生科而言，現階段最重要的事情無疑是能否保殼成功，遠離退市危機。然而，已經停牌一年半的萬福生科在此之前并無實質性動作，能否成功保殼仍存在著巨大的不確定性。

2012年和2013年萬福生科已經連續兩年虧損，2014年前三季度虧損2718.63萬元，若公司在2014年度繼續虧損，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，公司股票將可能自2014年年度報告披露后被暫停上市。

記者注意到，萬福生科相關案件正在審理中，可能會依據相關司法認定的數據進一步調整財務報表。如果萬福生科在2011年的凈利潤被調整至虧損，那么，這家公司還將因2011年—2013年連續虧損而暫停上市。

另一方面，今年9月萬福生科宣布將對麥芽糖漿、飼料級大米蛋白粉、精米、米糠油等產品生產線暫停，公司表示這是為了進一步減少虧損，但因此亦將造成2014年全年主營業務收入同比明顯下滑。

可以說，目前還沒有什么實質性保殼動作的萬福生科，前景并不樂觀。而這一次，盧建之入主萬福生科，能否帶領公司打破僵局，避免暫停上市，這都值得投資者關注。不管怎么說，原本幾乎已打入地獄的萬福生科奇跡般地變更公司實際控制人后重歸A股，不由再度讓人產生“股市魔術師”新“魔術”上市的吐槽。