美國商業銀行信用評級監管經驗及啟示

摘要：現代經濟理論和歐美發達國家的經驗表明，銀行信用評級制度是商業銀行風險預警的基石，它不僅有利于金融機構提高信息披露標準和增強透明度，優化投資結構，控制風險，而且有利于促進監管部門提高監管效率。借鑒發達國家的經驗和教訓，加強對我國商業銀行信用評級監管，促進信用評級業健康發展，對于強化風險為本的金融經營理念，完善金融監管體系，保護投資者利益等都具有十分重要的意義。

關鍵詞：信用評級；監管；風險

一、信用評級理論及美國銀行信用評級實踐

信用評級又稱資信評級、信用評估，是一種社會中介服務，為社會提供資信信息，或為單位自身提供決策參考，始于20世紀初期的美國。

（一）關于銀行信用評級的基礎理論

1、信息非對稱性理論。資信評級的產生源自信息非對稱性。所謂信息非對稱性是指交易雙方所掌握的信息不一樣，企業的內部人所掌握的企業自身信息總比外部人多。在銀行信貸市場和其他商業交易領域，也同樣存在廣泛的信息非對稱性。要提高交易行為的透明度，必須有專業化的信息機構為人們提供有關企業和個人行為的信息。資信評級作為專業信用服務機構之一，在降低信息不對稱方面發揮著重要作用。

2、交易成本理論。交易成本理論認為，交易成本是企業賴以生存的經濟原因。在交易過程中，交易雙方都需要了解交易對手的信用狀況，都必須付出一定的交易成本（包括人力、時間和經濟代價）。在資本市場上，由于每個投資者要對債券等金融工具進行信用風險分析，其成本是很高的，因此需要有機構代表廣大投資者開展這項工作，這就是資信評級機構存在的原因。從交易成本理論看，專業信用服務機構的出現是社會分工的必然。

（二）美國的銀行信用評級實踐

美國是資信評級的發源地，其三大專業評級機構穆迪、標準普爾、惠譽控制了95%左右的國際市場份額，獲得了資本市場“看門人”的美譽，并日益成為國家和世界金融體系的主宰。三大評級機構普遍采用駱駝體系進行信用評級。

1、駱駝體系?！榜橊劇痹u級體系是美國金融管理當局20世紀80年代對商業銀行及其他金融機構的業務經營、信用狀況等進行的一整套規范化、制度化和指標化的綜合等級評定制度。因其五項考核指標，即資本充足性（Capital Adequacy）、資產質量（Asset Quality）、管理水平（Management）、盈利水平（Earnings）和流動性（Liquidity），其英文第一個字母組合在一起為“CAMEL”，正好與“駱駝”的英文名字相同而得名。駱駝評級體系的特點是單項評分與整體評分相結金、定性分析與定量分析相結合，以評級風險管理能力為導向，充分考慮到銀行的規模、復雜程度和風險層次，是分析銀行運作是否健康的最有效的基礎分析模型，駱駝評級標準在許多國家得到推廣和效仿。

2、駱駝體系的修訂。從1991年開始，美國聯邦儲備委員會及其他監管部門對駱駝評級體系進行了重新修訂，增加了第六個評估內容，即市場風險敏感度，用于強調金融機構監控和管理市場風險的能力及其對有關市場風險監管做出反應的能力，該市場風險主要反映其利率變化的風險缺口，主要考察利率、匯率、商品價格及股票價格的變化，對金融機構的收益或資本可能產生不良影響的程度。市場風險敏感度（Sensitivity 0f Market Risk），以S為代表。增加第六個評估內容以后的新體系為Camels Rating System。

3、銀行信用評級的主要作用。銀行信用評級可以簡單而客觀的提供銀行所面臨的風險情況，保護銀行股東和存款人由于信息不足而蒙受的損失，降低銀行股東和存款人尋求銀行風險情況的信息成本，為銀行股東和存款人的交易決策提供參考；同時，可以為銀行提供客觀公正的資信等級證明，從而拓展其業務渠道，擴大投資者基礎，降低交易成本，提高市場競爭力，加強自身的風險管理。以Kansas 州商業銀行為例，1986年，該州境內有商業銀行444 家，對其進行駱駝評級，其中1級銀行為65家，占14.6%，而有問題銀行（評級為3、4、5 級）為166家，占37.4%。1998 年該州銀行總數下降為281家，其中1 級銀行和有問題銀行分別為167 家和4 家，所占比例為分別為59.4%、1.4%?？梢婑橊勗u級法有助于銀行業的良性發展并促成優勝劣汰。級別低的銀行在市場競爭中落敗，通過被級別高的銀行兼并或者破產而退出舞臺，能夠在市場競爭中發展壯大的銀行必然是那些資產質量優良、評級級別高的銀行，這從1級銀行所占比例大幅上升中可以看出。

二、后危機時代美國對銀行信用評級機構的主要監管措施

美國一直對銀行信用評級機構實施嚴格的準入制度。美國證券交易委員會（SEC）于1975年通過“無異議函”的形式指定標準普爾、穆迪、惠譽國際3家評級機構作為首批全國認定的評級組織（NRSRO）。至次貸危機爆發前，NRSRO的數量并沒有實質性增加。近年來，美國對銀行信用評級機構的監管實施了改革。

（一）強化政府監管權。

評級機構盡管在金融市場中處于中立地位，但其同時也是“經濟人”，具有實現自身利益的最大化的本性，這是市場機制運行的必然結果?！笆袌龅氖?，往往需要政府干預或管制?！泵绹鴩鴷?010年通過了《 多德一弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》（以下稱《金融監管改革法》）強化了SEC 對評級機構的監管權，賦予了SEC包括取消評級機構NRSRO資質在內的多項權力。

（二）強化聲譽機制和內部約束。

一是促進行業競爭，增強市場多樣性和評級可比性。SEC分別于2007年和2008年新批準了7家評級機構獲得NRSROS資格，打破了數十年來美國評級市場由穆迪、標準普爾和惠譽三大寡頭“三分天下”的格局。二是加強評級機構治理結構和內控機制建設?！督鹑诒O管改革法》規定，每個評級機構必須設立董事會，且半數以上（不少于2人）的董事應該是獨立董事，并設立專職合規主管且建立機制保證合規主管獨立性，專職合規主管每年必須向公司和SEC呈交合規年報；要求NRSRO評級機構設立內部防火墻，防止市場推廣和銷售影響評級，向SEC上報與被評級機構間的人員流動，并對加入此機構的雇員進行利益沖突審查和防范；要求NRSRO評級機構設立有效內部控制架構，保證其規章、流程、方法貫徹到評級中，并向SEC呈交內部控制年報。三是加強信息披露，提高評級活動透明度。

（三）建立評級機構問責機制。

美國《金融監管改革法》除明確SEC 有權對評級機構的不當行為進行定性并作出相關處罰外，還廢除了美國證券條例第436（g）條款賦予評級機構的法律豁免權，要求評級機構承擔“專家”責任并允許投資者以評級機構對其決定信用評級風險的方法所依賴的重要事實沒有進行合理的調查等“故意或草率”的行為為名，向評級機構提起民事訴訟。

（四）降低金融體系對信用評級的依賴。

SEC在2009年頒布《NRSRO評級指引》，取消了部分參考NRSRO評級結論的監管要求?！督鹑诒O管改革法》要求政府監管機構檢查各類金融監管條例，廢除其中“信用評級參考”條款。作為貫徹該法的第一步措施，SEC 于2011年2月9日向美國國會提交議案，不再把信用評級機構所做的評級結論納入證券產品的監管規則。

三、對我國銀行信用評級行業發展的啟示

（一）完善信用評級法律法規體系。

盡快建立統一的信用評級機構監管標準和法律規范，明確信用評級法律關系主體的權利義務、信用評級機構監管部門的監管范圍和職責、信用評級機構的資格認定標準和程序、信用評級機構信息披露的范圍、信用評級機構因評級失誤應承擔的法律責任以及責任追究的程序等，尤其是要增強信用評級機構透明度，強化投資者權益保護，建立信用評級機構重大評級失誤的懲戒機制，消除信用評級中的權利義務不對等，為評級機構的依法成立、合法經營、有序競爭提供法律依據。同時，確立依法監管、適度監管、有效監管的原則。

（二）確立統一監管、分工配合的信用評級監管體系。

目前，國際上以間接融資為主的國家，傾向于由銀行監管機構負責對信用評級機構的監管。2011年12月，國務院批準央行作為信用評級行業的主管部門，因此我國應當以人民銀行作為監管核心，會同其他監管主體制定監管標準，對評級機構實施集中統一監管。人民銀行要牽頭積極推動社會信用評級法制建設，制定信用評級管理規定及實施細則，統一對信用評級行業的監管標準，完善對資信評級行業行為的強制性措施，填補監管空白點，形成既分工又合作的統一監管體系，有效防范評級機構的不規范運營和機構間的惡性競爭。

（三）建立完善的準入和退出機制。

在機構準入上，可以借鑒美國的NRSRO制度。資質認證考核由信用評級機構監管部門定期舉行，通過考核具備認證資格的機構，國家予以頒布認證證書，其評級結果受監管部門的認可。在退出機制上，對資質認證設立一個有效期。同時，為有效監督信用評級機構，應建立對評級結果的復審、評價等制度。如果信用評級機構在獲得相關資格后，由于人員變動、內部治理結構不完善等原因不能滿足相關的監管要求，監管機構有權以適當的形式，限制評級機構的經營活動，在某些情況下，甚至有權取消評級機構的注冊。

（四）加強評級機構的內部治理。

首先，強化董事會的職能和責任，引入獨立董事制度，確保評級機構權力配置平衡、高效和安全；其次，建立內部審查稽核機制，增設專門的合規審查部門，在負責監督檢查評級機構的合法、合規情況的同時，還負責定期審查評級假設、模型、方法的重大改變及改變后用于評估新型金融工具的適用性；再次，禁止評級機構同時提供信用評級和咨詢服務，隔離業務承接和級別評定，建立防火墻制度和回避制度，確保評級過程的獨立性；第四，對評級分析員實行資格準人和后續考核，并實行定期輪換制度，保證評級結果的客觀公正性；第五，逐步完善評級方法和評級體系，注重數據累積和相關經驗總結，提高信用評級質量；第六，建立和完善信用評級信息披露制度，按照及時披露和公正透明原則明確信用評級機構信息披露的原則、時間、內容方式以及調整信用等級信息披露的適時性等；第七，建立評級跟蹤機制，動態調整評級級別，及時揭示潛在風險。

（五）推進信用評級行業協會建設。

可以選擇信用評級市場發展較為成熟的大城市進行試點，組織、指導成立信用評級行業協會，建立信用評級機構間信息共享機制和交流平臺，制定行業規則，培訓從業人員，培育行業品牌，逐步提高第三方評級的社會認可度。

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