光明食品混合所有制改革樣本

王熙喜

與中石化拿出輔業即銷售公司進行混合所有制改革不同，光明食品集團則提出3-5年（到2018年）實現證券化率50%，混合所有制占企業80%。

光明食品集團新聞發言人潘建軍接受《中國經貿聚焦》專訪時表示，光明集團已經進入上海3-5年打造5-8家全球布局、跨國經營的本土化跨國集團之一。

“未來國際化經營占比將從12%提高到25%，證券化率再提高30個百分點至50%，混合所有制主營業務收入和凈利潤的占比都提高30個百分點達到80%。”

此前集團董事長呂永杰對媒體表示，未來集團的主營業務主要為“8+2”，分別是奶、糖、肉、米、菜、品牌食品、現代農業、商業通路和地產、金融業務。

潘建軍告訴本刊，光明食品集團海外收購的2個項目，澳大利亞食品分銷企業瑪納森（Manassen），今年初已與投資銀行簽署協議，啟動登陸澳洲資本市場的準備工作。6.8億英鎊并購的英國老牌麥片企業維他麥（Weetabix Food），未來可能選擇在香港或倫敦進行IPO。同時，國內A股市場，旗下上海農工商房地產借殼海博股份上市、牛奶集團將所持光明乳業29.93%股權無償劃轉至光明食品集團等動作不斷，實質性改革大刀闊斧。

“證券化之后，上市主體進一步規范透明，每年有審計制度的約束，同時上市公司董事會比國有獨資董事會要有效得多。光明食品集團主要就是通過海內外上市，提高證券化率來提高混合所有制比例，兩者將要提高的比例都是30個百分點”，潘建軍認為“上市有助于提高公司的透明度，多元的法人治理結構會使競爭機制更加靈活性，增強競爭力”。

潘建軍介紹，光明食品集團屬于市場競爭類企業。據去年底公布的“上海國資國企改革20條”，上海國企將分為競爭類、功能類、公共服務類，實行分類監管。進入競爭類，意味著不再有政府托底，企業以經濟效益最大化為主要目標，也表明這類企業可以國資不控股或者直接出售。

上海國資委人士介紹，上海推行混合所有制是當前國企改革的重中之重，將以發展公眾公司為實現形式，主要包括公司股份制改革、開放性市場化雙向聯合重組、股權激勵和員工持股三個途徑。

海外收購資產證券化

光明食品集團近四年來已先后收購了新西蘭乳業公司新萊特乳業多數股權、澳大利亞瑪納森公司75%股權、英國谷物食品生產商維他麥60%股權、法國波爾多葡萄酒出口商Diva公司70%股權，2014年5月又簽署了收購以色列最大食品公司Tnuva56%股權的協議，預計交易金額約合153億元人民幣。

潘建軍介紹，“海外收購也是圍繞奶、糖、酒等光明食品的核心主業來的，我們并購的原則是主業相關、協同效應、成本可控、風險可控。”

四年前，光明乳業與新萊特乳業簽署戰略投資合作協議，以8200萬新西蘭元控制新萊特乳業51%股份。光明食品集團網站顯示，新萊特乳業通過上市融資，不僅可以每年節約1500萬元人民幣的利息，降低財務風險，而且募集的資金投入新的設備、增加企業產能，進一步推動企業發展。這種資本的疊加效應，對新萊特的發展產生了巨大的推動作用，預計到2014年的一個財務年度，新萊特乳業的營業收入可以達到5億新西蘭元、利潤達到2000萬新西蘭元，折合人民幣分別將達到25億元和1億元。“利用國際、國內兩個市場、兩種資源，實施走出去戰略，光明食品集團嘗到了甜頭。”潘建軍感慨。

2012年11月，光明食品集團完成對英國維他麥公司的收購交割，以1.8億英鎊現金收購后者60%的股權，并置換其9億英鎊的債務。

然而光明食品集團2011年營業收入769億元人民幣，凈利潤26.5億元人民幣。業內普遍認為，光明食品集團自有資金并不夠充裕，光明食品集團最后決定以全杠桿融資收購維他麥。

第一步，募集過橋貸款。2012年6月，光明食品集團向全球金融機構發出了3年期5.5億-8.5億美元貸款的條款書，最終10多家銀行勝出。潘建軍介紹：“測算下來全部的融資成本在3%至3.2%之間，低于預期的4%。”

潘建軍告訴本刊，他們主動申請穆迪、標普、惠譽三大國際信用評級機構評級，分別獲三大機構“BBB”的信用評級，并展望為“穩定”，均列于投資等級。此次評級不僅成為低成本俱樂部融資的一個關鍵性保證，也有利于“杠桿收購”、“過橋貸款”中降低融資成本。這在中資企業中目前較少運用。

光明食品集團在香港募得8.5億美元的過橋貸款，國開行、中行、交行等中資銀行貸款占總融資額的50%左右，外資銀行如匯豐銀行等合計融資也大約50%。

第二步，找合適時間窗口在海外發債，置換過橋貸款。2013年5月13日，光明食品集團完成了在倫敦發行5億美元債券，共獲得市場認購超過30億美元，發行價格在初始定價的基礎上下浮20個基點，最終定價為3.123%。

天鷹資本的執行合伙人遲景朝告訴本刊，68億元人民幣的收購額，相比光明食品千億資產，還算一個比較小的數。“資產是可以抵押、變現的”，消費類企業很受香港人的認可和追捧，上市容易。從另一方面說，歐洲市場處于低谷期，歐洲品牌打開中國市場后，再在歐洲上市退出目前也有成功的案例。潘建軍告訴本刊，目前上市已在操作進程中，是在香港還是倫敦上市，還未決定。以色列Tnuva也計劃上市。

2011年，光明食品集團以29億元人民幣收購澳大利亞瑪納森食品集團75%的股權。2013年11月，瑪納森公司在悉尼啟動上市備忘錄簽約儀式，德意志銀行、麥肯錫、普華永道等作為簽約方也參加了儀式。

潘建軍告訴本刊，“海外項目通過IPO可以釋放并購中的一些財務風險，有效降低資產負債，還可以通過進一步的資本市場融資，推進光明食品的主業在海外業務的發展，可以說這是一條很好的路徑。海外上市后完善的法人治理，國內外多元投資主體，有助于加強公司的競爭力和經營效率。”

根據光明食品網站公布的數據，2013年公司預計實現營業收入1058億元，同比增長16.74%，實現利潤總額37.7億元，同比增長5.92%。目前光明的國際化率是15%，其中11%是海外企業的規模，還有4%是國內產品出口的規模；新的目標要國際化率達到25%，其中海外企業要占20%。

國內縱橫捭闔

2014年1月2日，光明食品集團網站宣布，上海國盛集團旗下蔬菜集團整建制并入光明食品集團。蔬菜集團供應上海70%的蔬菜，銷售額30億元。

3月，光明食品集團向上海國資委提交了改革方案。7月21日，海博股份公告表示，農工商房地產（集團）股份有限公司（下稱農工商房地產）100%股權和農房置業25%股權注入海博股份，剝離出租車業務。

旗下擁有光明乳業 、上海梅林、海博股份、金楓酒業四家上市公司平臺的光明食品集團改革大幕由此拉開。

農工商房地產董事長張智剛對媒體表示，要在三年內實現經濟總量翻兩番，員工收入增幅50%以上；力爭進入全國房地產行業綜合實力30強，上海房地產行業綜合實力力爭前5名，力爭進入全國房地產行業第一集團軍。

8月30日，光明乳業公告，牛奶集團將所持光明乳業的29.93%股權無償劃轉至光明食品集團，由此，光明食品集團將直接持有光明乳業54.62%股權，這無疑增強了光明食品集團對光明乳業的管理能力和控制力。

潘建軍告訴本刊，奶牛養殖及相關一體化產業鏈未來將上市。

對于光明的產業整合，仍在業內享有壟斷紅利，沒有達到多元化改革的目的的說法，潘建軍反駁，食品行業是一個充分競爭的市場，他們在每一個細分行業都遭遇強競爭，而且國有資本和國有資本的混合，也是多元化的方式之一。

對于證券化率達50%意味著什么，能獲得較好的募集資金渠道，將有更多資本注入上市企業，潘建軍則更強調提高市場化程度。

“國有企業集團整體上市，打造公開透明的公眾公司，是上海發展混合所有制經濟的基本實現方式。”上海市委書記韓正2014年7月7日在上海市委市政府召開的深化國資改革促進企業發展座談會上表態，同時印發了《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）》。

光明食品集團副總裁莊國蔚告訴記者：“混合所有制重要的標志是（資產）證券化，證券化完成以后，民營資本就自然進來了。光明食品不會是簡單的引進戰略投資者，而是通過上市來加強改革。”

股權激勵試水

對于員工股權激勵，除了光明乳業四年前實施的股權激勵計劃，上海梅林2014年初開始實施的A股限制性股票股權激勵計劃，記者了解到，目前上海國企中僅此少數幾家，上海建工、上港集團、上汽集團等實行的是中長期激勵，均采用現金激勵，算是激勵基金。

華東政法大學教授吳弘告訴本刊，股權激勵還在試點階段，為防止國資流失，沒有大面積推開。

“一司一策，以股權激勵為主，今年第四季度推出總體方案，年底率先在整體上市的企業集團實行股權激勵。”韓正在上述會議上說。

上海梅林向激勵對象授予的行權價格僅每股5.46元，為停牌前股價10.62元的一半。50%行權價格換來股票近乎跌停。據悉，這復制了當年光明乳業的解鎖價格方案。分析人士稱，當年光明乳業激勵計劃取得了很好的效果。此次解鎖的業績門檻其實很高。曾在美國對沖基金做過的艾方資產的總裁蔣鍇表示，美國行權價格也常有打折的，但是解鎖門檻或時間要求會較高，否則就等于白送了。他建議為避免國資流失，行權價應參照當時市場價。因為管理層應該把市價在當時的基礎上做上去。

根據激勵方案，上海梅林首次解鎖的業績條件是：2015年度的加權平均凈資產收益率不低于6.5%；以2012年度營業收入為基數，2013～2015年度營業收入三年復合增長率不低于20%等。鎖定期滿后第二年和第三年的解鎖門檻則更高。

股權激勵方案公布后上海梅林馬上在年初公布了定向增發預案，計劃募資11億元投建上海市種豬場崇明分場等8個項目，進一步完善公司肉食品全產業鏈的規劃布局和食品分銷終端建設，以期在2015年完成“營業收入達到160億元以上”、“肉食品業務率先突破100億”的戰略發展目標。業內人士介紹，股權激勵+定增方案已成“標準自選動作”。

此外，上海國資委人士介紹，混合所有制的第二點，在市場化聯合重組方面，上海將通過特許經營等方式，引入風險投資、私募股權投資等非國有資本參股。

據了解本輪上海國資國企改革，將有很多P E（私募股權投資）介入。

光明乳業2月12日公告稱，公司擬以控股子公司光明荷斯坦牧業為平臺，整合公司現有的全部奶牛場及其他牧場相關業務（包括由光明荷斯坦牧業托管的上海奶牛育種中心），引入新加坡戰略投資者RRJ Capital（下稱RRJ）。RRJ將以現金方式向光明荷斯坦牧業增資相當于15.25億人民幣的美元。增資完成后，荷斯坦牧業將變更為中外合資公司，公司將持有合資公司55%的股權，RRJ將持有合資公司45%的股權。

潘建軍介紹，集團目前正在籌建大型產業基金，以整合上下游產業鏈，但具體規模和股東不便透露。

遲景朝指出，通過混合所有制這樣一個改革，不論是戰略投資者還是財務投資者，都會對企業的經營、內部管理機制提出要求，即使是資本投資者的話，也希望公司經營更有效率。“光明食品并不缺錢，引入這些資本的目的主要是為了提高經營效率”。

還有為了發揮協同效應，上海西郊國際農產品交易中心（下稱西郊國際），是上海及長三角地區現代化、綜合性的農產品中央批發市場。它溝通國內、國際兩個市場，突破傳統的農商交易模式，保證主副食品的安全供應，大大加強了光明食品產業鏈的完整和對食品的集成能力。西郊國際占地面積1658畝，總建筑面積45萬平米，此前股東包括光明食品集團、上海蔬菜集團、綠地集團等。

《中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

光明食品集團依托證券化實現混合所有制改革是一個很好的案例。