健全產權交易機構內部控制的思考

劉彥卿

[摘要]本文以實行會員制的產權交易機構為例，從產權交易基本流程出發，指出產權交易機構在信息審核、交易資金結算和會員單位管理等關鍵流程中存在的風險，并提出健全相應內部控制機制的具體措施。

[關鍵詞]產權交易? ? 內部控制? ? 會員制

一、產權交易的基本流程

產權交易機構的運行模式主要有兩種：會員制和非會員制。會員制即會員代理交易制度，是指產權交易機構的會員單位作為市場交易雙方的經紀人，協助交易主體完成相關產權交易的模式。目前，國內交易規模較大的產權交易機構大多采取會員制模式。

與證券市場不同，產權市場是一個非標的、長尾效應顯著的市場。產權轉讓特別是國有產權和集體產權的轉讓通常涉及諸多問題，如職工安置、債權債務糾紛、產權權證變更等。這些問題多由歷史原因造成，從而使交易程序變得十分復雜。但無論個案如何復雜，產權交易的基本流程和原則是固定的。以實行會員制的產權交易機構為例，產權交易的基本流程主要包含五個步驟：

一是受理并發布轉讓信息。轉讓方委托會員單位向交易機構提交信息披露申請，交易機構對申請的真實性、完整性、準確性、合規性進行審核，并發布轉讓方信息披露公告，如因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移，則轉讓方在正式提交信息披露申請前還須履行信息預披露程序。

二是登記受讓意向。意向受讓方在信息披露公告期內，應當委托會員單位向產權交易機構提交受讓申請。產權交易機構對受讓申請的真實性、完整性、準確性、合規性進行審核。如轉讓方要求繳納交易保證金，則意向受讓方應在指定期限內將保證金繳納至產權交易機構銀行賬戶。

三是組織交易簽約。信息披露公告期滿后，如產生符合條件的意向受讓方，則由產權交易機構組織報價后確定受讓方，而后組織交易雙方簽訂產權交易合同。

四是結算交易資金。受讓方應在產權交易合同生效后的規定時間內，將交易價款一次性繳納至產權交易機構銀行賬戶。滿足產權交易價款劃出條件后，產權交易機構向轉讓方劃出交易價款。

五是出具交易憑證。交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方應依據合同支付交易價款，在交易雙方支付服務費后，產權交易機構出具產權交易憑證。

二、機構主要風險及健全內控機制的思考

會員制產權交易機構的風險主要存在于交易雙方信息審核、交易資金結算和會員單位管理等方面。

（一）交易信息審核

產權交易是非標準化的，每個項目都有其獨特之處，因此產權交易機構在審核項目信息時，如果不能結合標的公司特性去分析轉讓方、受讓方提交的資料，則可能產生法律風險或產生影響交易進程的突發狀況等。

案例1：標的公司存在尚未清償的銀行欠款，銀行信貸合同中約定標的公司如發生重大股權變更需取得銀行書面同意，而轉讓方未在信息披露中予以說明，如產權交易機構在未獲知該事項的情況下同意項目掛牌，就會產生法律風險。

案例2：標的公司審計報告中存在保留意見事項，而該事項恰恰對交易有重大影響。產權交易機構未予以關注，便產生交易風險。

針對上述風險，產權交易機構應采取以下措施健全內控機制：

1.在內部控制設計層面，制定產權交易規則及配套流程規范性文件，明確轉讓方、受讓方、會員單位及交易機構的自身職責。特別要對轉讓方信息披露的內容進行約束。一方面，原則上不允許轉讓方針對受讓方設置資格條件，確實需設置的，不得有明確的指向性或違反公平競爭原則;另一方面，標的公司涉及職工安置問題、債權債務糾紛、產權權證變更困難等情況的，應要求轉讓方如實披露相關信息，不得刻意隱瞞。

2.在內部控制執行層面，應明確交易信息審核流程，增加交易信息審核層級。規模較大的產權交易可建立業務部門、交易審核部門、法律風控部門共同審核把關流程，業務部門負責審核項目的基本信息、交易審核部門負責審核應披露特殊事項的完整性、法律風控部門負責審核交易的合規性。在此基礎上，各部門應進一步完善審核重點。比如，業務部門應將審計報告意見納入常規關注點，交易審核部門應將特殊情況匯總形成重點關注事項清單，法律風控部門不僅應對項目本身、還應對業務部門和交易審核部門提出的意見進行審核把關。

（二）交易資金結算

交易資金結算是產權交易機構的重要功能，確保交易資金安全是產權交易機構最重要的職責。產權交易標的金額往往十分巨大，稍有疏忽將對產權交易機構的信譽造成嚴重損害。

案例1：產權交易機構未按規定履行決策審批程序，擅自使用閑置資金購買理財產品，或對風險評估不夠充分而進行盲目理財，導致公司資金損失。

案例2：產權交易機構未按規定收取和退還交易保證金、收取和劃出價款、收取交易手續費，或交易資金核算錯誤，導致經濟糾紛或受到監管機構處罰。

針對上述風險，產權交易機構應采取以下措施健全內控機制：

1.在內部控制設計層面，完善交易資金結算辦法等相關制度，明確閑置資金理財的審批流程。產權交易機構使用閑置資金購買理財產品必須經公司決策機構批準，且購買理財產品應以保本為前提，相關資金不能流出產權交易機構銀行賬戶。

2.在內部控制執行層面，應明確交易資金劃入、劃出的審核流程及審批權限。以交易價款劃出為例，在受讓方價款到位、產權交易合同成立后，應由業務部門發起向轉讓方劃轉交易價款的申請并注明具體金額，結算部門對賬戶信息和金額進行審核，報主管領導審批后方可辦理交易價款劃出。

（三）會員單位管理

會員單位是產權交易業務的重要參與方，但各機構在資金實力、業務能力、經驗水平等方面往往參差不齊，如產權交易機構過分信賴會員單位或對會員單位管理不到位，將產生業務風險和潛在的法律風險。

案例1：產權交易機構對會員業務分配管理不當，導致會員產生質疑或引起法律糾紛。

案例2：產權交易機構對會員單位的年檢管理不到位，造成會員資質欠缺而無法勝任相關交易或服務工作，導致公司利益損失或引起法律糾紛、被監管機構處罰。

針對上述風險，產權交易機構應采取以下措施健全內控機制：

1.在內部控制設計層面，應建立會員業務分配管理相關制度，明確會員業務分配方式方法和相關流程，在制度層面確保會員單位平等地獲取項目資源，實踐中可采取搖號等方式確定中標會員，并邀請公正機構進行監督，最大限度降低產權交易機構自身的操作風險。

2.在內部控制執行層面，應明確會員年檢流程及審批權限。每年年檢期間，產權交易機構會員管理部門應嚴格審核會員單位提交的資質證明、審計報告、未結訴訟等相關材料，出具年檢意見并報主管領導審核批準。經審查通過年檢的，會員管理部門在其會員證書上加蓋年檢章，年檢章應由專人管理。此外，會員年檢結果應在產權交易機構網站進行公布。

（作者單位：北京產權交易所有限公司，郵政編碼：100033，電子郵箱：liuyanqing505@sina.com）