融創(chuàng)收購綠城交易暫停 宋衛(wèi)平自認是“狗血大劇”

劉德炳

一場發(fā)軔于地產(chǎn)圈鬧得滿世界都知道的熱戀，似乎要畫上句號了。

12月1日，融創(chuàng)中國控股有限公司（以下簡稱“融創(chuàng)”）發(fā)布公告稱，對于融創(chuàng)收購綠城中國控股有限公司（以下簡稱“綠城”）宋衛(wèi)平等創(chuàng)始人股份的事項，下一步要么終止計劃，要么全面收購。

從當初的情投意合到近期的分道揚鑣，地產(chǎn)界兩位大腕綠城宋衛(wèi)平和融創(chuàng)孫宏斌之間的分分合合，以及其間引發(fā)的人事管理權(quán)益種種糾葛，成了今年地產(chǎn)界最吸人眼球的事件。“這是一場狗血大劇。”在接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時，宋衛(wèi)平對此事件也不諱言。

年度地產(chǎn)界最大并購意外暫停

5月22日，綠城（3900.HK）和融創(chuàng) （1918.HK）發(fā)布公告，融創(chuàng)以62.98億港元的價格收購綠城24.313%的股權(quán)。收購完成后，融創(chuàng)與九龍倉（0004.HK）并列成為綠城最大股東，綠城創(chuàng)始人、董事會主席宋衛(wèi)平的股份由21.871%降至10.473%，和一致行動人壽柏年共占股18.559%，由第一大股東變?yōu)榈谌蠊蓶|。融創(chuàng)董事會主席孫宏斌和宋衛(wèi)平都擔任董事會聯(lián)席主席。2015年3月1日起，宋衛(wèi)平將由董事會聯(lián)席主席改任董事會名譽主席;孫宏斌將擔任董事會主席。

這是一場規(guī)模比當年孫宏斌賣順馳還要大的并購案，也是近年來地產(chǎn)界最大的一次并購。孫宏斌稱，宋衛(wèi)平、壽柏年轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是選擇接班人，是嫁女兒，是對二十年心血綠城的無私真愛。而宋衛(wèi)平則稱，將綠城交給比我們更有斗志，更有激情，也更有能力的人去做，我們選擇相信融創(chuàng)，相信孫宏斌。

彼時，兩方正處在熱戀期。今年7月前后 ，融創(chuàng)交付了收購款，并派出以孫宏斌麾下大將、上海融綠公司總經(jīng)理田強為代表的團隊，接管了綠城中國的經(jīng)營大權(quán)。

但11月底，風云突變。

自11月24日以來，圍繞這宗收購，融創(chuàng)連續(xù)發(fā)布了三個公告，其中11月24日，融創(chuàng)首次在公告中承認，“正考慮可能對收購事項作出調(diào)整”。

12月1日，融創(chuàng)發(fā)布公告稱，正考慮可能調(diào)整收購事項，當中可能涉及在全數(shù)退還該公司已支付的代價后終止收購事項，或?qū)⒂枋召彽臉说墓煞菁捌渌麠l款作出調(diào)整。如果融創(chuàng)根據(jù)可能的調(diào)整繼續(xù)進行收購事項，則其擬與另一方合伙進行。

據(jù)此，融創(chuàng)收購綠城未來將出現(xiàn)兩種可能，第一就是宋衛(wèi)平退還收購款、終止收購，宋衛(wèi)平重返綠城;第二，開啟全面收購，融創(chuàng)與另一方合伙，將宋衛(wèi)平及其一致行動人壽柏年手中剩余的18.559%的股票全部收購。

從當初轟轟烈烈的對外宣稱進行收購合作，到如今以分手收場。“嚴格來看，交易雙方宋衛(wèi)平和孫宏斌都缺乏契約精神。”房地產(chǎn)開發(fā)商重慶協(xié)信集團有關(guān)負責人在接受《中國經(jīng)濟周刊》采訪時說。

市場回暖、融創(chuàng)管理不善讓宋衛(wèi)平反悔

對于收購調(diào)整的理由，融創(chuàng)在12月1日發(fā)布的公告中稱，其就有關(guān)收購綠城中國股權(quán)已向香港證監(jiān)會提交申請，向證監(jiān)會尋求確認收購事項將不會觸發(fā)收購守則項下任何一方的全面收購責任。而截至目前，證監(jiān)會也并未裁定收購事項將會觸發(fā)任何一方在收購守則下的任何全面收購責任，但證監(jiān)會已表明關(guān)注收購事項在收購守則下可能造成的影響，而各方不應(yīng)繼續(xù)交易完成，直至相關(guān)問題已獲解決為止，截至目前此立場維持不變。

有接近宋衛(wèi)平的人士稱，有匿名人士向香港證監(jiān)會舉報，融創(chuàng)與宋衛(wèi)平或涉嫌為一致行動人。根據(jù)香港證券與期貨實務(wù)監(jiān)察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，一致行動人合計持股（投票權(quán)）超過30%，便應(yīng)該針對上市公司全部股份提出全面要約收購。根據(jù)5月，兩家發(fā)布的公告，收購完成后，融創(chuàng)將占綠城24.313%的股權(quán)，而宋衛(wèi)平的股權(quán)占10.473%。

對此，宋衛(wèi)平稱，“我們對香港的交易法規(guī)知之甚少，缺乏了解和認證，使得交易被香港證監(jiān)會認為暫時不應(yīng)該進行”。不過，有接近宋衛(wèi)平的人士稱，宋衛(wèi)平的意志也是此次交易生變的主導因素。對此，宋衛(wèi)平也在11月19日的個人聲明《我的檢討與反省》中坦承了這一點。他說：“我作為董事長是失職的。經(jīng)過這100多天，我發(fā)現(xiàn)把綠城賣給了一個不應(yīng)該賣的人。雖然5月23號在媒體發(fā)布會上，我再三提醒、鼓勵甚至勸告孫宏斌，但是100多天發(fā)生的負面事件，太多的負面，已經(jīng)明明白白告訴我，我一定是賣錯了。”

《中國經(jīng)濟周刊》記者在與宋衛(wèi)平的求證中得知，市場形勢的好轉(zhuǎn)以及融創(chuàng)團隊對合作伙伴的部分做法引起了他的反彈。

在個人聲明中，宋衛(wèi)平也指出：在2011年以后，由于當時的宏觀調(diào)控政策，一半以上的房企要走上不歸之路。

不過，從今年年中開始，已經(jīng)有30多個城市取消限購;今年9月底，央行、銀監(jiān)會宣布，加大對購房需求的支持力度，購買首套房首付三成、房貸利率最低打7折，首套房貸款還清再購房享受首套房政策，未實施或已取消限購城市、購買第三套住房不限貸。在利好政策下，市場也隨之發(fā)生了一定的變化，全國多個城市的房產(chǎn)成交量出現(xiàn)了回暖，綠城前10個月實現(xiàn)銷售金額約584億元，其中從今年6月至10月僅4個月的時間，孫宏斌接管的綠城銷售額接近300億元，幾乎相當于該公司整個上半年的業(yè)績。

此外，宋衛(wèi)平說，在融創(chuàng)主導接手的這100多天，綠城致使客戶擔憂不滿，合作伙伴委屈且受到了不合理的對待，并且，很多基本承諾以及與地方政府所簽協(xié)議都無法得到有效的實施。

香港證券與期貨實務(wù)監(jiān)察委員會頒布的 《公司收購、合并及股份購回守則》 規(guī)定

兩個或以上一致行動而持有一間公司的投票權(quán)合共不足30%的人之中，任何一個或以上的人取得投票權(quán)，結(jié)果令他們合共持有公司投票權(quán)的百分比增至30%或以上時;須向該公司每類權(quán)益股本 （不論該類權(quán)益股本是否附有投票權(quán)） 的持有人，以及向該人或與其一致行動的人持有的任何一類有投票權(quán)的非權(quán)益股本的股份持有人，作出要約。

最終結(jié)局難定

11月27日，在整個交易陷入停頓之際，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌在其個人微博上表示，“年輕的時候覺得進取、冒險、堅持、勇往直前很重要，現(xiàn)在覺得忍耐、寬容、讓步、妥協(xié)也許更重要;既要勇敢也要妥協(xié)，既要任勞也要任怨，既要知進也要知退，可能才是過日子真正需要的。”

這番言辭，似乎暗示他有意退出綠城股權(quán)之爭。但是，樹欲靜而風不止。

目前，雙方都在等待香港證監(jiān)會的最終裁定，一旦監(jiān)管機構(gòu)裁定交易觸發(fā)全面收購，就不排除孫宏斌有全面收購宋衛(wèi)平一方剩余18.559%股權(quán)的可能性。

根據(jù)市場預計，如果全面收購，所需資金200億港元左右，這無疑較為考驗融創(chuàng)的現(xiàn)金流。

融創(chuàng)在12月1日的公告中指出，“倘本公司根據(jù)可能的調(diào)整繼續(xù)進行收購事項，則本公司擬與另一方合伙進行。”日前有市場消息傳出，如果進行全面收購，融創(chuàng)很可能聯(lián)手九龍倉。九龍倉持有綠城24.313%的股權(quán)，是綠城的大股東之一，且財力雄厚，融創(chuàng)全面收購，繞不開九龍倉。

與此同時，融創(chuàng)的另一舉動同樣惹人注目。12月1日，在融創(chuàng)表示或引入合作方的同時，還公布了擬發(fā)行美元優(yōu)先定息票據(jù)的消息，但并沒有透露發(fā)行規(guī)模和用途，在業(yè)內(nèi)看來，這是在未雨綢繆，因為收購案要進行下去，大量的流動資金必不可少。

不過，即便孫宏斌徹底放手，宋衛(wèi)平依然面臨多重考驗。除了要融資償還孫宏斌一方支付的收購款，還要應(yīng)對依然難測的市場形勢。

同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉認為，10月多個城市房價同比環(huán)比均出現(xiàn)下降，房價下跌城市數(shù)量仍然占據(jù)主流，當前，即使限購政策取消、部分省市“救市”政策出臺、央行也發(fā)布“救市”措施，大多數(shù)大中城市仍然受制于銀行“惜貸”等因素的影響，面臨較大的去庫存壓力，未來市場仍然存在不確定性。

假如市場反彈的動力不足，或者再次出現(xiàn)低迷，宋衛(wèi)平還會改變策略嗎？對于這個問題，宋衛(wèi)平向《中國經(jīng)濟周刊》回應(yīng)稱，此事復雜。

孫宏斌和“大哥”們的愛恨情仇

被聯(lián)想掃地出門 1988年，清華碩士畢業(yè)的孫宏斌從某科研單位辭職來到聯(lián)想，后主持企業(yè)發(fā)展部工作，孫宏斌所在部門在各地建立了12家分公司，然而與此同時，他領(lǐng)導的部門與其他部門尤其是聯(lián)想的元老們發(fā)生諸多摩擦。1990年，柳傳志回京，他發(fā)現(xiàn)孫宏斌和他的領(lǐng)導團隊發(fā)生了嚴重違反公司制度的行為。聯(lián)想采取了果斷措施，請示司法機關(guān)立案查處，孫宏斌因此獲罪，離開了聯(lián)想。1994年，孫宏斌創(chuàng)辦順馳房產(chǎn)公司，孫宏斌向聯(lián)想借款，柳傳志等人當即同意借出50萬元。自此孫宏斌東山再起，成為地產(chǎn)界的新銳。

與恩人反目成仇 2004年前后，時任順馳董事長的孫宏斌指出，要做全國第一，超過萬科。不過與此同時，順馳的資金鏈備受考驗，加上調(diào)控也如影隨形，順馳資金鏈斷裂傳聞不絕于市。2006年，路勁集團單偉豹和順馳孫宏斌簽下協(xié)議，孫宏斌將順馳轉(zhuǎn)手賣給路勁集團。對于這樁交易，有人說，是單偉豹救了他一把;也有人說，單偉豹撿了個漏，占了大便宜。不過從2007年開始，兩人之間不斷爆發(fā)沖突，以至于2008年兩人對簿公堂。

感同身受 拯救綠城 賣掉順馳之后，孫宏斌并沒有就此沉淪。隨后幾年孫宏斌雖然在地產(chǎn)界有些黯淡，但一直在悄悄積蓄力量，將旗下的融創(chuàng)做大，希望東山再起。2010年，孫宏斌旗下的融創(chuàng)中國上市。在重新站起來之后，或許是曾經(jīng)相同的經(jīng)歷，對于2011年、2012年資金鏈告急的綠城中國，孫宏斌多次伸出援手。不過時至今日，事情已經(jīng)鬧到了雙方搶公章的地步。分手已成必然。不過有消息稱，孫宏斌曾經(jīng)給宋衛(wèi)平說過一句話，“你是永遠的大哥”。