我國上市公司內部控制披露問題研究

徐曉萍

摘要：在我國經濟高速發展的同時，上市公司越來越多，使得我國上市公司的內部控制建設變得越來越重要。因此，上市公司的內部控制披露也從無到有，發展迅速。有了內部控制的披露的同時，也帶來了相應的問題。本文通過介紹我國上市公司普遍存在問題進行討論并給出合理的建議。

關鍵詞：上市公司；內閣控制；問題披露

中圖分類號：F203 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2014）10-0223-02

一、上市公司內部披露在我國的發展歷程

早在2000年之前，還幾乎不能找到公司內部控制信息披露的政策，隨著市場經濟高速發展上市公司不斷增多，并且受到國際中的一些披露的影響，在2001年后，我國相關部門逐漸的就內部控制信息披露制定了相關的政策，制定政策的部門都包括監事會、財政部、審計署、銀監會、保監會（簡稱五部委），以及滬、深證券交易所。

在2000—2005的幾年中，這些相關部門都有自己的方式對內部控制進行要求。第一次強制性要求上市公司對內部控制信息進行披露是在2000年11月由證監會頒布的《要求公開發行證券公司信息披露編報規則》扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤。內部控制規范與否，直接影響到企業的生存與發展，甚至有可能產生嚴重的社會危害，《商業銀行內部控制評價試行辦法》和由中國保險監督管理委員會提出的《保險中介機構內部控制指引》第一次在金融類行業展開了關于內部控制制度建設的探索。把公司內部的控制理念加入到公司的企業文化中，有助于防范管理層的短期行為，2006年深交所的《上市公司內部控制指引》，指出“上市公司要在每個會計年度四個月內把內部控制自我評價報告以及注冊會計師的評價意見報送到相關單位，和該公司的年度報告同時進行對外披露”，這一指引在下一年的7月1日開始執行。這一階段內部控制政策通過鼓勵的方式要求我國上市公司披露內部控制進行自我評價并進行相關報告，進行內部控制鑒證。[1]在這一階段上更加注重內部控制信息的披露并更有章可循，但是在兩個交易所中的要求有一定的差異性。在2010年，我國上市公司建立內部控制制度與披露內部控制相關信息依據的標準終于得到統一，關注內部治理機制和審計質量為主。相較于之前的兩個階段的規定，現階段就內部控制建設及披露有了更系統更全面的規定。使得我國的上市公司的內部控制建設有了一個相對完善的平臺。

二、上市公司內部控制披露現狀及存在的問題

（一）選擇性披露內部控制信息現象較嚴重

內部控制信息的披露能夠合理的使投資者對該公司進行理性的思考判斷，對其決策有著直接的影響。幾乎每一家上市公司都希望外界看到的是公司好的一面，都有著大大小小的選擇性進行披露。有時公司的選擇性披露表現在內部控制信息披露在于是否足夠詳細。很多公司只是浮于表面不認真對待問題。[2]比如說：有很多上市公司都認為其“擁有十分完善的內部控制”，并“不再繼續在這一方面做工作”，真正涉及內部控制中存在具體問題的公司很少，即使認為公司內部真的存在控制問題，也是“某些內部控制工作不積極”、“個別控制工作沒有貫徹”等一些表面的描述。尤其是一些在中國證券監督管理委員會和證券交易所對公司有相關指定的內控問題的某些公司。

1.內部控制披露過于選擇不同的側重點。被分析的公司中，有一半以上的上市公司對其公司內部控制制度的描述只是片面的分析，其余一半的公司對內部控制制度雖然有一些較詳細的說法，但是披露的側重點不同。

2.一些內部控制的缺陷沒有得到披露。很多公司并不認為自己存在內部控制的缺陷性。內部控制在不同的環境中可能表現不同，董事會報告中只是樂觀地認為內部控制會帶來一些積極的影響，一些對于信息的獲得者就會忽略內部控制的一些細節問題。

3.公司內部控制出現的不足很少披露。有很少的公司在進行內部披露后對公司經營狀況有影響的，而大部分公司的董事會認為自己公司內部控制披露做得很好。并且，沒有提到自己的不足以及可以改進的地方，往往只是提到后就以為問題可以得到解決。

4.會計師事務所在一些相關問題沒有一致的說法。由于證監會沒有規定會計師事務所的評價報告需對外披露，很多公司年度報告中只是披露了會計事務所的一些結論性意見。并且這些公司也是少數，這幾家會計師事務所都對被審計單位的內部控制制度的完整性、合理性和有效性發表了肯定的意見，在他們的做法中存在了很大的差異性。

（二）內部控制信息強制性披露缺乏自愿性

企業的對于信息的披露中有一種自愿性披露的政策，自愿性信息其中包含了對企業財務情況的影響、以及現金流的相關情況，其中包括上市公司長期發展、對社會問題的責任、上市公司在經營時的一些數據、未來的信息預測、公司管理存在的問題等。管理人員自主性是自愿性信息披露制度的最大特點。由于這些問題可能影響到企業的公司形象等問題，因此，上市公司基本沒有公司會主動披露，如果公司被要求強制進行一些內部信息的披露，這些公司也會只是拿出一些沒有實質性的內容，對要披露的內容只是“藏著掖著”，不得不披露的就會挑一些不影響公司利益的信息進行披露。在我國，上市公司對內部控制披露的態度方面存在著非常嚴重的問題，作為這些政策對象的上市公司，其中這些披露能影響到投資者的利益。在一些有的投資人眼中需要對該公司的一些內部狀況有一定的了解一定的信息需要對該公司的信息風險作出評估，因此內部信息披露非常有必要。

三、上市公司內部披露問題相關建議

（一）完善公司內部治理機制，完善相關法規

為了讓上市公司的內部披露有更高水平的發展，更加規范我國在上市公司的內部控制披露的規章制度。中國證券監督管理委員會需要對內部控制披露的范圍、相關問題和形式作出明確規定，對一些相關的標準要進行規范化要求，保證上市公司的披露行為有標準的合理的制定，使得上市公司內部具有可執行性，以便于信息使用者的使用，不僅可以使同一個證券交易所不同的上市公司、不同的交易所的上市公司之間的內部控制具有比較的價值。[3]通過加強對監察制度的規范，增強了政府相關部門合作性的提高，對上市企業的內控信息披露真實性也要不斷的加強其體系化的形成。要進行對上市公司的董事會成員、高級管理層以及董事會下設的各個細化的委員會、獨立董事等對公司內部控制的有效信息披露利益相關者進行規范化管理。對于這些機構執行相關監察的工作，也要對公司內部控制的重大進行決策，明確的對內部信息進行要求，把那些虛假的記錄、和故意違反的重大錯誤以及誤導性陳述等行為進行法律的制約。而作為信息的需求者要增強對企業的了解和信息獲得要準確，處理不清楚的數據時不能馬虎，同時加強對企業的文化建設。以公司長期經營的視角來考慮內控信息披露的成本效益。董事會成員和公司經理是上市公司內部控制的設計者和主要執行者，能宏觀的對企業進行內部控制，是公司內最有資格對其進行評估的人，在必要的時候可以利用董事會的權力和高層的執行力對內部控制中分紅的政策進行執行，對企業內部控制的建設和健全情況和自我評估報告進行披露，同時將評估結果報告給投資者、證監會等相關信息需求者。

（二）建立自愿性信息披露事項的規范

對于不同的公司，內部控制信息有不同的重要性，因此管理機構應該鼓勵企業公開其他內控信息，這樣才能與投資者建立良好的關系。對于相關信息披露詳盡，確實滿足需求者目標的上市企業，建議政府從財政、稅收等優惠政策方面予以激勵，促進信息披露的自覺行為。上市公司可以考慮納入自愿對上市公司內部信息披露的一些規范。實行不同行業信息披露的差別化制度。公司高層對公司競爭環境的看法，其中有通過不正當手段使董事會獲益。采用的戰略及戰略執行計劃，公司的內控制度和稅務執行程序，上市公司對員工制定的不合理規定，上市公司高層不遵守公司或是相關部門對股東的惠利條件。在實行強制性信息披露的同時，也要鼓勵上市公司的自愿性披露，尤其是能使得公司能夠獲得的正當利益的一些相關規定，但不能給予上市公司更多的自主性。內部審計既是內部控制環境的一個重要內容。自愿和不自愿披露的公司的審計費用會存在一定的差異，自愿和不自愿披露內控信息會使得它們審計費用的變量存在差異。比如，上市公司可以在財務報告中，披露一些定性信息，也可以通過信息溝通會的形式，與券商、機構投資者、分析師等市場中介溝通， 將公司信息發布；還可以通過上市公司臨時公告的形式進行披露，這是現階段應用較多的一種形式。

四、結語

對上市公司的內部控制披露是一個長期性工作，不能一揮而就地馬虎對待。首先應該端正對該工作內容的態度，盡管內部控制披露的提出可能會增加上市公司的成本，加大公司的投資力度，但是從公司健康發展的長期來看會起到積極的作用，內部控制報告所帶來的改善經營效率和保護投資者利益的作用遠遠超越其本身。同時相關部門也要加強法律法規對該工作要有合理明確的方針政策。內部控制披露工作，要做的不僅僅是概念上的改變，更是一種從公司內部控制的角度來提高財務報告質量的新理念。

參考文獻：

[1] 賈宗武，夏 勇.上市公司內部控制信息披露影響因素的實證研究[J].統計與信息論壇，2011（1）.

[2] 楊有紅，陳凌云.2007年滬市公司內部控制自我評價研究[J].會計研究，2009（6）.

[3] 宋紹清，張 瑤.基于公司治理視角的內部控制信息披露影響因素分析[J].財會通訊，2008（10）.

[責任編輯：高 瑞]