現代企業治理機制下的內部控制制度

戚貴

【摘 要】內部控制是防范企業管理失控，提高企業會計信息質量的關鍵手段，而完善的企業治理結構可以有效的提高企業內部控制的運行質量。本文從企業內部控制失效原因分析入手，對現代企業治理機制下如何完善企業內部控制制度進行了思考。

【關鍵詞】現代企業；企業治理；內部控制

現代企業制度要求進行兩權分離，進而促進經理人在約束狀況下滿足企業價值最大化的要求。近年來，我國企業內部控制問題凸顯，影響到企業運營的有效性，導致企業經營風險加大，如何結合企業進行內部控制制度設計，并確保內部控制有效運行是現代企業需要考慮的重要問題。在這種背景下，我國加大了對企業內部控制規范的制度建設，通過頒布實施《企業內部控制基本規范》（2009年）、《企業內部控制配套指引》（2010）、《企業內部控制審計指引》（2011年），從制度層面上標志著中國企業內部控制規范體系基本建成。但再完善的內部控制制度還需要依靠有效的執行，內部治理的有效性正是確保內部控制制度全面執行的重要保障。基于此，本文對現代企業治理機制下的內部控制制度進行了研究，并對現代企業治理機制下內部控制制度的優化進行了思考。

一、企業內部控制失效原因分析

1.股權集中度高是內部控制失效的根本原因

當前，我國無論是國有企業還是民營企業，股權集中度高是其內部治理的基本特征。由于股權過于集中，導致企業的權限基本被大股東所掌握，經理層實際成為企業的高級打工者，受命于企業的大股東，并按照大股東的意志進行權力的行使。而代表眾多小股東權力的股東大會形同虛設，小股東靠腳投票的現象還無法從根本上進行改變。同時，部分企業的董事會和經理層權限不分，部分董事長還兼任企業的總經理，這種兩權合一的現象使得權力更為集中。具有一定監督權限的獨立董事不獨立，而不能履行制度規定的進行監督管理的職責。股權結構是企業的治理機制中的基礎內容，決定了整個企業的內部監督機制的構成和運行狀況。因此，股權過于集中，使得企業的內部控制制度難以有效運行，進而影響企業利益相關人的利益，使得企業的決策和利益行為傾向于大股東的利益，而忽視了小股東的利益。

2.內部治理機制形式化是內部控制失效的直接原因

資產的資本結構是通過所有人、管理者和債權人的相互之間的利益博弈來實現的。從企業的可持續增長的角度來看，企業需要尋求最優資本結構，實現企業的價值最大化目標。但由于所有人、管理者和債權人的角度不同，權益所有人更傾向于負債，而提高權益資本回報率，而債權人更傾向于企業少負債，以確保其債權能得到保障。在這種結構下，需要尋求一種平衡關系來解決。目前，我國企業的治理結構不合理，一是企業的董事會和總經理兩權合一，總經理實際履行了董事會的權利，導致企業的內部治理機制失效，進而引發企業的內部控制失效，因為很多違法違規行為都是因為經理層的授權進行，經理層可能為了個人的短期利益，而讓會計人員繞開內部控制，進行會計舞弊，進而獲取其個人績效的提升。二是監事會監督職責缺位，我國《公司法》中相關規定更傾向于重視企業董事會在公司治理中的作用，而忽視了監事會的地位，監事會在企業中的權利無法有效的發揮，造成監事會形同虛設。三是激勵機制不健全，激勵效果不佳，很難有效提高經理層及員工的積極性。

3.外部治理機制不健全是內部控制失效的重要原因

我國政府作為宏觀經濟的管理和監督者，其重要的職能作用就是進行市場經濟的調節和為企業作為服務。由于我國法律制度的不完善，企業如果無法獲取市場的制度保障，就需要尋求政府的保護。但如果國有企業中政府過多的進行參與，就使得政府既履行了市場的參與者，又成為了被監督的對象。這種監督和被監督兩者合一的問題導致了企業內部控制無法有效運行。同時，會計師事務所對企業內部控制有效性審計缺乏應有的獨立性，致使會計信息披露的數量和質量都不夠高，使得我國的投資者對企業難以做全面的把握，更難以配合政府的政策，使得政府的監管出現了盲點，作用難以充分的發揮，更談不上監管的效率。同時，政府監管者與被監管者角色的雙重性使得外部治理機制存在明顯的缺陷，也是導致企業內部控制失效的重要原因。

二、現代企業治理機制下內部控制制度的優化

1.從企業治理的高度制定內部控制規范

從本質上來看，企業的內部控制規范應從企業的治理層面的定位來進行，但我國目前的內部控制定位主要還是對企業的防錯和糾正偏差，進而促進企業的會計資料的真實合法。但隨著我國企業的逐步發展和現代企業制度的建立完善，這種僅僅從會計和審計的層面進行內部控制的規范顯然不符合企業發展的需要。內部控制作為企業經濟系統的一部分，必然要服從于企業的內部控制整體目標。所以，需要從內部實施范圍角度進行完善，要重新規范內部控制的執行規范體系，將企業治理結構作為企業內部控制的一種重要組成部分來進行規范，提高內部控制的規范廣度，形成較為統一的標準體系，從企業治理的高度制定內部控制規范。

2.進一步優化股權結構，明晰產權

股權結構的優化重點內容就是解決股權過于集中的問題。一是要控制控股股東的持股比例，平衡第一大股東和其他股東之間的控制比率關系，進一步降低國有股份的股權比率，完善我國國有股的減持方案。二是進一步優化股權構成。從國有企業角度來看，應進一步的引入民營資本的成分，放開部分國有獨資企業的經營范圍，減少國有股的控股比率。從民營企業角度來看，應積極引入戰略投資者或者向經理層和員工發放股權，來進一步優化民營企業的股權結構，提高內部治理水平，進而不斷的完善企業的內部控制。

3.完善內部治理結構

通過內部治理結構的優化，可以有效的促進內部控制設計的完善和運行的有效，為企業風險防范提供基礎。內部治理結構的優化是有效監督代理人的一種重要手段。兩職合一存在一定的負面問題，董事長與總經理的職位與職責集一人之身，難免出現自己監督自己的狀況，董事長（總經理）就可能出于自身利益最大化而對內部控制運行情況進行虛假評價，并向董事會及外部利益相關者披露虛假的內控信息，降低了內控信息的可信度。由此一是要實現兩權分離，完善法人治理結構，建立董事會和經理層分離機制；兩權分離，兩職分任的治理結構更有利于內部控制水平的提高。二是要強化監事會的職權，充分有效發揮監事會在企業中的內部監督職能。三是要不斷完善企業經理層的激勵機制，經理層更需要獲得個人的利益，在激勵機制不健全情況下，往往經理層更希望獲得短期的現實利益，而不是企業的長遠經濟利益。因此，需要改變目前較為單一的激勵標準和激勵方法，建立企業績效和企業價值最大化相互結合的激勵措施，將企業的短期激勵和長期激勵有機結合，實現經理層的利益合理化，進而提高經理層組織和實施內部控制的積極性，實現內部控制執行水平的提高。

4.強化外部治理

政府應積極定位，減少對企業的微觀控制，而從政策和服務角度來不斷的建立完善公平的市場經濟秩序，實現企業之間的公平競爭，最大限度地排除政府對市場的不當干預，從外部治理角度為企業內部控制運行提供一個良好的市場環境。盡管《企業內部控制評價指引》已經要求上市公司應定期對內部控制設計和運行的有效性進行評價，并進行內部控制評價報告的說明。但由于我國企業外部約束力不強，企業在進行內部控制信息披露時仍具有一定的隨意性，因此，建議監管部門借鑒國外相關經驗，強制性要求企業提供規范的內部控制評價報告。同時，還應進一步加強對會計師事務所審計獨立性的監督，合理保證內部控制審計報告的可信度。從而促進現代企業治理機制下內部控制制度的建立和健全并有效運行。

參考文獻：

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