股權結構設置 推動企業股份合作的探討

賀小環

（民生證券股份有限公司，北京100005）

股權結構設置 推動企業股份合作的探討

賀小環

（民生證券股份有限公司，北京100005）

上世紀80年代初股份合作制在我國農村孕育興起，并從農村走向城市，在城鎮集體企業及國有中小企業的改制中得到巨大發展。股份合作制的興起順應了改革開放后市場經濟的需求，它的發展有政府大力推動的作用。但由于股份合作制采用的是股份制加合作制，這兩種因素本身就有一定的內在矛盾，再加上缺乏立法指導，股份合作制企業在發展中暴露出很多問題。

股權結構設置；企業股份合作

1 當前股份合作企業股權結構特點

1.1 種類繁多，股份設置無序

由于各地的具體實踐存在很大差異，加之全國性的股份合作企業立法一直是空白，導致股份合作企業股份設置無序、種類繁多。《輕工集體企業股份合作制試行辦法》設置的股份有職工集體股、職工個人股、聯社股、法人股、國家股；農業部《關于推行和完善鄉鎮企業股份合作制的通知》設置的股份有鄉村股、企業股、社會法人股、個人股、外資股。可見，股份合作企業股份種類繁而雜，不同部門、不同地區間均有很大的差異性。

1.2 股權設置的雙重取向性

集體股因名義上界定給集體組織而在形式上有了產權主體，但骨子里卻依然不清晰；個人分配股直接負載了將集體財產量化給集體成員以達到產權徹底清晰化的目的，又因避開私有化的嫌疑而規定了不準轉讓和繼承，而只作為分紅依據。這種設計，在于滿足集體所有和產權清晰的雙重價值，隨著改革的深化，集體股必然松動、淡出，個人股也可以轉讓和繼承。

2 當前股份合作企業股權結構之檢討

我國現存股份合作企業股權結構極為混亂。從投資主體的身份性質看，現存股份合作企業主要存在國家股、職工集體股、鄉村股、社會股、職工股。因此，現存股份合作企業股權結構需要在檢討的基礎上進行重構，筆者認為：國家股、職工集體股、鄉村股以及社會股都不是股份合作企業性質所要求的股份，不是股份合作企業的規定性內容。

2.1 國家股

國家股主要存在于由國有中小企業改制而來的股份合作企業中。股份合作企業要不要設國家股？有人認為，在國有中小企業改制為股份合作制企業的過程中，為了維護其改造后的公有制性質，應設立國家股。這是體現社會主義公有制的一種方式。立法中肯定設置國家股的主要有《輕工集體企業股份合作制試行辦法》、《貴州省股份合作企業條例》；而《江西省股份合作企業條例》則明確規定不應設置國家股；大多法規如《陜西省股份合作企業條例》、《河北省鄉村股份合作企業條例》則對是否設置國家股未予明確。

2.2 職工集體股

《輕工集體企業股份合作制試行辦法》規定職工集體股是由企業職工歷年勞動積累所形成的資產構成的股份，其股權為本企業職工集體所有。《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》第22條規定職工集體股是指在原有企業界定產權時，劃歸勞動者集體共同共有的資產構成的股份，其股權為本企業全體職工集體所有。可見，職工集體股（集體共有股）是城鎮集體企業或國有企業改制為股份合作企業時，對原有的集體財產，通過折股形式形成的企業職工共同擁有的股份。其實質在于，股份合作企業中必須設置一塊屬于集體或企業所有或職工共同擁有的股份，其股份可以根據企業的實際情況量化給職工個人，作為職工分紅的依據，但此種股份不得轉讓或繼承。

2.3 鄉村股

農業部《關于推行和完善鄉鎮企業股份合作制的通知》中指出，鄉村股是指鄉（鎮）、村（村民小組）范圍內農民集體共同擁有所有權的股份，其來源是鄉村集體經濟組織的直接投資和歷年追加投入的資產。在是否設置鄉村股的問題上，農業部《鄉鎮企業產權制度改革意見》指出：“鄉村集體企業實行股份合作制，鄉村股和個人股是企業必設股，其他股權視投資結構而定”。然而鄉村股的設置弊端突出，主體抽象、誰參與管理、享有權利或承擔義務仍不明確，與《鄉鎮企業產權制度改革意見》的目的不相符。問題在于三種公有股是否應該設置在股份合作企業中。肯定者認為：公有股的設置可以體現企業的公有制性質，在由原公有企業改制為股份合作企業的過程中，應當劃出一塊不可分割的財產作為公有股固定化。

有專家指出對于原有的國有企業和集體企業來說，職工集體股的設置是可行的；但是對于新設立的股份合作企業，設置職工集體股將有相當的難度。集體股是否設置不應當作為股份合作制企業的必備條件，不影響股份合作企業的合作經濟性質，并不違背股份合作的應有之意。

首先，這是企業改制的本質要求。企業改制為股份合作企業的目的之一就在于改變原有企業產權模糊的弊端，把企業改制為“產權清晰、權責明確”的市場主體，而改制后保留公有股的做法，僅僅是化大“公”為小“公”，是將整體資產的不清晰變為部分資產的不清晰，企業的產權問題依然沒有解決，企業改制的目的沒有完全實現。

其次，去掉公有股與公有資產的流失沒有因果關聯。有人擔心，去掉公有股，會導致公有資產的流失，這種擔心沒有必要。不可否認，由于改制過程中，監管不力，法規不嚴，造成公有資產的低評估，導致公有資產流失，但這是行政法應該規范的內容，而不是股份合作企業不設公有股的結果。

再者，如果公有股占主導地位，國家仍然是企業的投資主體，企業決策層仍然由政府委派，企業的經營后果仍然有政府買單，也不利于調動職工的積極性、創造性，這實際上等同于沒有改制，只不過是把原企業變為職工入股的公有企業。如果公有股不占主導地位，則既不能達到某些學者主張的保持企業公有性質的目的，也不能解決公有股的虛位問題，而且使非公有股持有者對公有股心存疑慮，不利于企業和諧發展。最后，去掉國家股不會影響國有經濟的主導作用。國有經濟的主導作用主要體現在控制力上，體現在關系國家命脈的關鍵領域和重要行業，而這些重要行業往往表現為國有大型企業和股份公司。股份合作企業主要適用于國有小企業和城鎮集體企業，國有經濟的主導作用并不要求國有經濟大而全，同時“抓大放小”正是國有企業改革的一種思路，股份合作企業恰是“放小”的實現形式。在改制為股份合作企業的過程中，往往可以采取以下方式處理公有資產。其一，出售，將資產出售給本企業職工，形成職工個人股。其二，作為借入資金，由股份合作企業按規定或協議向資產管理部門或組織繳納資金占用費。其三，實行融資租賃，由企業（或企業職工）按租賃合同在規定年限內向出租方繳納租金，付清租金后，產權歸股份合作企業，再量化到職工個人。

2.4 社會股

社會股是企業職工股和公有股以外的社會投資者所持有的股份，包括社會個人股、社會法人股。至于是否應當設置社會股，有人認為，應當設置社會股，這樣可以吸收職工外資本，提高企業經濟實力；而為了體現企業勞動聯合的性質，可以采用數量限制、性質限制或兩者并用的方法，把社會股定性為優先股，不參加企業的管理且限定在一定范圍內。

筆者認為，股份合作企業不應設置社會股。其一，股份合作企業是封閉性的中小企業組織形式，股東具有雙重身份，而且有的企業要求股東是天然的集體成員，與公司相比，其不是理想的投資模式，本身就很難吸收社會投資。其二，吸收社會股，社會股東并不參加企業的勞動，企業將失去資本和勞動聯合的基本特征，與有限公司沒有區別，不具有自身的獨立地位和存在價值。其三，對社會股數量上的限制，不易把握。為了體現企業職工股的主體性，許多立法將社會股限定在一定范圍內，然而，企業資產處于隨時變動之中，數量比例極易隨著資產的變化而改變，主次比例難以界定。

3 股份合作企業股權結構設置的展望

3.1 關于職工股

職工個人股是指職工個人以其合法財產折股或者以現金、技術等形成的股份，其股權由職工個人享有。職工個人股的稱謂主要是為了與職工集體股相區別，而前文已經分析了職工集體股是不應當設置的股份，因此直接將職工個人股稱為職工股。職工股的特點：標志性。職工股是股份合作企業性質的標志性體現，沒有職工股的存在，就沒有資本和勞動的融合，企業也就因缺乏質的規定性而失去其獨特的價值。身份性。即股份持有者具有職工和出資人的雙重身份，股東必須是企業的職工，做到這一點，才是資本與勞動的聯合。封閉性。職工股是本企業職工所持有的企業股份，或者是一定社區的天然成員，股東具有嚴格的身份限制，社會個人欲投資企業必先具有企業職工的身份，股東資格以職工屬性為基礎，股權流轉受到限制。均衡性。均衡性指職工普通股之間的股份持有額應基本保持平衡，股東之間持有的股份數量不能有太大的懸殊。均衡性與股份合作企業實行勞動民主和股份民主相結合的決策機制存在關聯的前提，是股東平均擁有股權，股份持有額與股東權力呈高度正比的關系。全員性。即職工原則上都應持有企業股份，但全員性并非全部，只要達到絕對主體部分即可。原因在于，企業的用工是多變和靈活的，某些崗位本身就具有短期性、階段性，企業確實需要一部分雇工；同時，非股東職工的存在，也為他們了解企業信息、決定是否投資于企業提供了準備和前奏。

3.2 關于勞動力作價入股

參照法律對有限責任公司出資形式的規定，股份合作企業股東的出資形式應當包括貨幣和非貨幣現物。非貨幣現物包括實物、知識產權、土地使用權、其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的財產。問題在于，是否允許勞務出資，即勞動力是否可作價入股?在我國股份合作企業實踐中，最早實行勞動力入股的是山西省左云縣秦家山村。隨著秦家山村股份合作企業的發展，企業外來員工增加，與本村股東、企業的矛盾越來越突出，影響到了企業的進一步發展。為了解決外來務工人員與本村村民的矛盾，秦家山村明確了勞力折股的辦法，鼓勵戶籍不在本村的煤礦工人折勞力股，并享受本村戶籍股東同等權利。“勞力股”的設置，極大地調動了外來務工人員的工作積極性和主人翁意識，增強了企業的凝聚力，企業的經濟效益也得到穩步提高，秦家山村民和外來務工人員走上了一條共同富裕的道路。現行立法中，農業部《農民股份合作企業暫行規定》第二條規定，勞動農民按照協議，以資金、實物、技術、勞力等作為股份出資入股。《貴州省股份合作企業條例》第二條規定，自然人、法人、其他經濟組織和社會組織，按照協議以資金、場地、實物、技術、工業產權、勞動力等生產要素作為股份。與這兩個法規、規章不同，現行股份合作企業法規多數未對勞動力入股問題做出規定。理論界也存在兩種相反的觀點。有人認為，資本仍然是股份合作企業的信用基礎，不存在僅有勞動聯合而無資本聯合的法人企業，勞務不應成為股份合作企業的出資形式。有人認為，勞力入股是消除傳統股份制企業物力資本一元導向經濟所存在勞資對抗、資本剝削勞動等問題的重要手段，物力資本與人力資本相結合的二元股份制企業，是現代企業發展的基本趨勢。

實踐證明，使股份合作企業的股權設置和股權結合具有其特殊性，分析其股權結構，對于保護股東利益，明晰產權，合理設計企業組織機構，規范企業管理運行具有重要意義。股份合作制為傳統的集體經濟和國有中小企業改制提供了一種重要形式，拓寬了投資渠道，而且調動了生產者的積極性，推動了社會經濟和事業的發展。

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1671-0037（2014）02-90-2

2014年2月1日。