關于結構化主體和投資性主體的辨析

張竑天

摘 ? 要：財政部于2014年修訂的CAS 41和CAS 33分別引入了結構化主體和投資性主體兩大新概念。該論文從兩者的概念與特征入手，辨析新準則對兩大主體在判斷方式、會計處理以及信息披露方面各自的要求與差別，以便會計實務操作者更好地掌握相關概念并且獲取有用信息。

關鍵詞：結構化主體;投資性主體;辨析？

為規范企業關于在其他主體中權益的信息披露，從而提升會計信息質量， 2014年初財政部修訂《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》（以下簡稱“CAS 41”）和《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“CAS 33”）。新準則引入了結構化主體和投資性主體兩大新概念，旨在加強企業在共同經營和結構化主體、私募股權投資業務和投資性主體等方面的信息披露，使得會計實務操作者清晰理解相關信息。然而由于準則剛剛發布，學術界缺乏關于這兩者的專門探討，導致實務操作者概念模糊，無法辨別和掌握這兩大主體。該論文從兩者的概念與特征入手，辨析新準則對兩大主體在判斷方式、會計處理以及信息披露方面各自的要求與差別，以便實務操作者更好地掌握相關概念并且獲取有用信息。

一、關于兩大主體概念、特征與判斷的辨析

1.結構化主體的概念與特征。CAS 41第3條指出，在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體稱為結構化主體。

諸如資產支持融資、證券化工具等都屬于結構化主體。特定的融資合約是結構化主體的主體業務，企業通過此類合約決定其業務控制權，從而轉移對結構化主體的業務控制——從結構化主體的組織者到其他主體。例如，企業通過資產運營控制協議實際控制其結構化主體的資產及運營，或者結構化主體通過借款合同以股權質押為憑獲得母公司的貸款。

該準則要求結構化主體至少符合以下特征的一項，這也是判斷組織是否符合結構化主體定義的標準：（1）經營活動受到限定;（2）設立目標受到限定;（3）在不存在次級財務支持的情況下，其所擁有的權益不足以對所從事的活動進行融資;（4）以多項基于合同相關聯的工具向投資者融資，導致信用風險集中或其他風險集中。該主體特征的（1）和（2）突出了該類主體的目的和活動的限制，而（3）和（4）強調了該主體的融資功能。經營活動和設定目標受到限制的主體屬于比較廣泛的組織主體范圍，這些主體不僅包括用于融資的組織主體，也包括專門從事銷售服務或者其他特定經營范圍的組織主體。雖然論結構化主體的組織形式千變萬化，如果這些主體執行在監控范圍之外的融資業務，亦或是該融資業務在監控范圍之內但是投資者無法充分注意到其相關收益和潛在風險的全部信息[①]，則這些組織實質上就是結構化主體。（鄒德軍，2013）。因而該論文認為準則有關于其定義及特征方面有待完善。

2.投資性主體的概念與特征。CAS 33第22條指出，當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：（1）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金;（2）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報;（3）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。例如，10個不相關投資者持有某一高新技術基金，其中A公司持有其70%權益并控制該主體，并且其同時持有以公允價值購買該主體的基金持有投資的選擇權，因而該基金為A公司的投資性主體。

CAS 33第23條指出，母公司屬于投資性主體的，通常情況下應當符合下列所有特征：第一，擁有一個以上投資，即其要求一個投資性主體通常會同時擁有多項投資以分散其風險，并使其回報最大化;第二，擁有一個以上投資者，即多個投資者通過投資性主體集中資金，以獲取單個投資者可能無法單獨獲取的投資管理服務和投資機會;（3）投資者不是該主體的關聯方，即其投資者既不是其關聯方，也不是該投資主體所在集團的成員;（4）其所有者權益以股權或類似權益方式存在，即其所有者權益應該采取股份、合伙權益或者類似權益份額的形式，且凈資產按照所有者權益比例份額享有。

3.辨析。可見，從兩者的定義和特征入手，兩大主體在判斷方式上存在較大的差別：（1）有別于結構化主體多樣的活動形式，投資性主體的主要活動是向投資者募集資金，其目的是為這些投資者提供投資管理服務，這是投資性主體的顯著特征之一;（2）結構化主體雖然具有融資的主要功能，但是可存在銷售服務等其他經營目的，而投資性主體的唯一經營目的就是以取得投資收益或資本增值的方式為投資方獲取回報;（3）結構化主體下的投資方可享有除資本增值和（或）投資收益以外的利益（例如使用被投資方的資產或技術，存在與被投資方共同開發、生產和銷售商品的合營安排），而投資性主體則無法獲得額外利益;（4）結構化主體和投資性主體的一個區別就是投資性主體不打算無期限地持有其投資，而只計劃持有一段時間，所以后者針對其不同的投資組合具有不同的退出戰略;（5）結構化主體并未強調其計量屬性，投資性主體明確要求對其幾乎所有投資采用公允價值計量。

二、關于兩大主體會計處理的辨析

1.結構化主體的會計處理。關于結構化主體的會計處理問題，CAS 41要求子公司的信息披露需要將結構化主體納入合并財務報表范圍，但準則并未指明哪些結構化主體應該納入合并財務報表范圍。那么，可采取以下兩種方法作為判定納入合并報表范圍的結構化主體的條件，即遵循子公司納入合并范圍的條件，或者是企業自行決定。

但是如果讓企業自主訂立條件，那么企業管理層將可能納入有利于自身目的的結構化主體、排除不利于自身目的的結構化主體;而遵循子公司納入合并范圍的條件也并不合適：因為哪些結構化主體應該納入合并財務報表范圍應該不同于哪些子公司應該納入合并報表，其權益的存在方式不同、組織和運行方式不同，相應約束條件也會有所變化。

2.投資性主體的會計處理。CAS 33第22條指出，當投資性主體必須滿足的條件之一就是該公司須按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。具體而言，在會計處理方面投資主體應符合以下要求：第一，向投資者提供公允價值信息，并且在相關會計準則允許或要求的情況下，在其財務報表中對其幾乎所有投資采用公允價值計量。例如，其要求選擇以公允價值模式計量其所持有的投資性房地產;適用《企業會計準則第2號——長期股權投資》第3條第（二）項的豁免規定，對合營、聯營企業的長期股權投資不采用權益法核算。第二，在對其關鍵管理人員的內部報告中，應報告公允價值信息;關鍵管理人員在評價其幾乎所有投資的業績和作出投資決策時，以公允價值作為首要的評價尺度。

CAS 33第25條針對組織在非投資性主體與投資性主體之間轉換的問題提出了相應的會計處理要求：若前者轉化為后者，企業自轉變日起對其他子公司不再予以合并（納入為其提供有關投資活動相關服務的子公司除外），并參照該準則第49條的規定，按照視同在轉變日處置子公司但保留剩余股權的原則進行會計處理;而當后者轉化為前者，企業應以其在轉變日的公允價值作為購買的交易對價納入合并財務報表范圍。

3.辨析。從上可知，兩大主體的會計處理都比較復雜，對實務操作者的職業判斷能力有較高要求。第一，準則并未指明哪些結構化主體應該納入合并財務報表范圍，這就要求企業能夠通過結構化主體的定義與特征自行判斷;然而其正如該論文在第一部分（一）中提到，有許多主體本質上是結構化主體卻未被準則概括在定義之中，這必然會給實務操作者帶來極大的困擾，甚至影響他們的職業判斷。第二，投資性主體的判斷需要持續進行：首先當有事實和情況表明構成投資性主體定義的三個要素發生變化，或者任何典型特征發生變化時，應當重新評估其是否符合投資性主體;再者該主體的特征要求計量屬性為公允價值，因而隨市場波動性較大，這也是對實務操作者的一大考驗。

三、關于兩大主體信息披露需求的辨析

1.結構化主體的信息披露要求。對于納入合并財務報表范圍的結構化主體，CAS 41第10條指出了企業在合并財務報表附注的信息披露要求：（1）若合同約定應向該結構化主體提供財務支持，則應披露諸如可能導致企業承擔損失的情況等提供財務支持的合同條款;（2）若無合同約定、但當期向該結構化主體提供了財務等各方面的支持時，則應披露諸如如何幫助該主體獲得相關支持的情況以及這種支持的原因、類型和金額;（3）若存在向該結構化主體提供財務等各方面意圖，則應披露諸如幫助該結構化主體獲得相關支持意圖等信息。

對于未納入合并財務報表范圍的結構化主體，CAS 41第21條指出了企業在合并財務報表附注的信息披露要求：（1）該主體的目的、性質、活動、規模和融資方式;（2）確認財務報表中與該結構化主體權益相關的資產和負債的賬面價值，確認其在資產負債表中的列報項目;（3）計算該結構化主體權益的最大損失敞口、該敞口的確定方法（若最大損失敞口不能量化，則應披露這一事實和相應原因）;（4）比較財務報表中該結構化主體權益相關的資產和負債的賬面價值、該結構化主體權益的最大損失敞口。該準則第22條指出，若存在向該結構化主體提供財務等各方面意圖，則應披露諸如幫助該結構化主體獲得相關支持意圖等信息。

2.投資性主體的信息披露要求。CAS 41第7條要求企業應當披露按照CAS 33被確定為投資性主體的重大判斷和假設，以及雖然不符合CAS 33要求的有關投資性主體特征中至少一項、但仍被認定為投資性主體的原因。針對組織在非投資性主體與投資性主體之間轉換的問題，準則也提出相應要求：若前者轉換為后者，則應披露轉換的事實、原因及該轉換對財務報表的影響，例如轉換日不再納入合并財務報表范圍的投資性主體的公允價值以及相應的利得或損失;當后者轉換為前者時，同樣需要披露轉換的事實及原因。

CAS 41第12條指出，若企業為投資性主體、存在未納入合并財務報表范圍的子公司、并對該子公司權益按照公允價值計量且其變動計入當期損益的，應當在財務報表附注中予以說明。針對未納入合并財務報表范圍的子公司，準則對企業有兩大信息披露要求：子公司的名稱、注冊地及主要經營地，企業對子公司的持股比例。該準則第13條強調，若企業為投資性主體，應披露與其在未納入合并財務報表范圍內子公司中權益相關的風險信息，尤其是該子公司以發放現金股利、歸還貸款或墊款等形式向企業轉移資金的能力存在重大限制的，企業應當披露該限制的性質和程度。

3.辨析。由上可知，不論是針對結構化主體還是投資性主體，除了基本信息要求披露以外，準則還著重強調了其風險信息的披露，這也不難理解：結構化主體的判斷條件多而復雜，投資性主體的公允價值計量屬性隨市場變化波動較大等等。因而需要不斷完善兩者的信息披露要求，從而達到CAS 41的準則目——讓財務報表使用者全面掌握企業財務會計信息。

綜上，該論文辨析了新修訂的準則中兩大主體（結構化主體和投資性主體）在概念與特征、判斷方式、會計處理以及信息披露等方面的要求與差別，以便會計實務操作者更好地掌握相關概念并且獲取有用信息，從而有利于企業在在共同經營和結構化主體、私募股權投資業務和投資性主體等方面作出有效決策。

參考文獻：

[1]鄒德軍. 結構化主體信息披露的探討[J]. 財會學習，2013（7）.

[2] 劉全榮. 解讀《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》[J]. 現代商業，2014（20）.

[3] 周俊義. 對合并財務報表準則新變化的研究[J]. 財會月刊，2014.07.

[4] 張松，宋留栓. 會計準則修訂后VC/PE型企業財稅處理對比分析[J]. 財會研究，2014（8）.

[5] 財政部關于印發《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》的通知[J]. 交通財會，2014（5）.

[6] 關于印發《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》的通知[J]. 綠色財會，2014.05.

[7] 企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露[S]. 財政部，2014.

[8] 企業會計準則第33號——合并財務報表[S]. 財政部，2014.

[9] 中國會計準則委員會 組織翻譯. 國際財務報告準則第12號——在其他主體中權益的披露[M]. 中國財政經濟出版社，2013.01.