大企業應盡快建立稅務風險內控機制

張林海

日前，國家稅務總局決定對中石油、建設銀行、農業銀行、華能集團、中國冶金科工集團、華為、五礦集團和三星中國投資有限公司等8戶企業集團，由大企業稅收管理部門和稽查部門合作開展全流程稅收風險管理工作 。

媒體報道稱，這次稽查的主要目的是規范大企業的稅收風險管理，這一工作是國稅總局下半年的工作重點，年底前一定要完成。

目前，我國大企業稅務風險內控機制建設尚處于探索階段。大企業內控機制建設滯后，已成為制約大企業提升稅務風險防范能力的瓶頸。進一步促進大企業稅務風險內控機制建設，是當前稅收工作面臨的重要課題之一。

所謂稅務風險，就是指企業在涉稅活動中存在的不確定性，以及稅企雙方對這種不確定性的判斷與認知。由于大企業涉稅行為受到自身行為不當、稅收政策變動等因素的影響，存在未能準確、完全、及時地遵從稅收法律法規的規定而遭受法律制裁、財務喪失或者名譽受損的風險。

大企業是國家稅收收入的主要來源，對國民經濟發展有著重要影響。從稅務管理角度，國家稅務總局采取列名的辦法來確定大企業。目前，已選定首批45家大企業作為定點聯系企業。以國家稅務總局45戶定點聯系企業為例，這些企業每年實際繳納的稅額約占全國稅收收入的兩成。

由于大企業組織結構龐大，生產經營復雜，多元化企業集團更是跨區域、跨行業經營，涉稅事項繁多、重大且復雜，稅務管理難度大。大企業由于業務總量大，一旦出現稅收違法行為，所涉及的補繳稅款、罰款、滯納金都是巨大的。更重要的是，還將給企業帶來重大聲譽損失，并可能使企業陷入危機，嚴重影響其發展，甚至對宏觀經濟運行也帶來波動。

大企業稅務風險內控機制是企業內部控制制度的重要內容，是大企業為防范稅務方面的風險而建立的一系列稅務風險管理自律性制度和程序，在企業的具體體現就是實施有效的內部稅務管理，是企業內部控制制度的重要組成部分和防范稅務風險的有效手段。具體表現為大企業董事會等管理、治理機構和全體員工共同實施，旨在合理保證企業實現“在防范稅務風險的基礎上，創造稅務價值”目標的一系列內部流程、規范等。

我國大企業稅務風險 內控機制建設現狀及存在問題

我國稅務風險內控機制的誕生，經歷了較長的醞釀過程。2009年5月5日，國家稅務總局印發《大企業稅務風險管理指引（試行）》，要求企業“結合自身經營情況、稅務風險特征和已有的內部風險控制體系，建立相應的稅務風險管理制度”，“應把稅務風險管理制度與企業的其他內部風險控制和管理制度結合起來，形成全面有效的內部風險管理體系”。此后，稅務風險內控體系才真正被我國稅務機關和大企業所重視。

當前，我國大企業稅務風險內控機制建設存在以下問題：

一、大企業稅務內控機制的配套制度不夠完善。我國關于稅收管理的理論實踐起步較晚，截至目前，尚沒有一部完整法律來指導大企業的稅收風險內部控制機制的建立。

目前，征管法及現有相關法律法規均沒有大企業建立稅務風險內控體系的強制性要求，也沒有明確的鼓勵措施，總局下發的規范性文件，突出的是指導、引導功能，強制性不足。

二、大企業內控機制建設尚處于較低水平。企業決策層的稅務風險認識不足。調查發現，多數企業對遵守稅收法律法規進行了培訓及宣傳，但缺乏系統的規定，不夠全面，缺乏足夠的權威性。對于涉稅風險沒有系統地進行跟進和處理，最終導致這些準則和守則“說在嘴上，印在紙上、掛在墻上”。部分企業決策層沒有從公司戰略層面考慮稅務風險控制，認為依法納稅是財稅部門的事。企業決策層對稅務風險整體管控缺乏戰略認知和考慮，對稅務風險的危險性認識不足，存在產生稅務風險的隱患。

此外還有些企業設置的部門機構及職責較混亂。如有的企業設置了專門的稅務風險內控部門，有的企業設置了風險控制部門，有的則是兩部門并存。防范稅務風險的責任落實也主要集中在相關部門機構，有的在財務部門，有的在內審部門，與其他部門缺乏聯系，統籌不足，削弱了企業防范稅務風險的整體效能。

三、稅務機關推進大企業內控機制建設力度不足。一方面現行管理體制尚不健全。目前，總局雖已明確總局和省級大企業管理部門的職責，但在市、縣級地稅機關還沒有相應的大企業管理機構，各級大企業管理部門與同級征管、稽查、稅政、納稅服務等部門在管理對象、具體職能和業務關系上存在交叉，仍有待進一步的劃分和梳理。

另一反面，稅務機關的服務、管理能力和經驗有待提升。稅務機關受人員、涉稅信息、信息化水平、風險指標模型質量等因素影響，無法準確、全面、系統地識別大企業存在的涉稅風險，形成風險評估報告，通過定期反饋至企業，引導企業合理規避、控制和防范這些風險。

大企業組織結構復雜，具體生產經營項目多，信息化應用程度高，技術、組織和管理創新的能力都很強。基層稅務人員大部分精力用于催報催繳、日常巡查、資料整理等日常事務性工作，很難有大量時間、精力進行稅收分析、納稅評估、日常檢查等前置性風險排查工作，導致精細化管理與服務難以到位。

大企業稅務風險 內控機制建設的對策與建議

推動大企業稅務風險內控機制建設不僅要求稅務機關在頂層設計上繼續完善相關制度規范，更要加強稅企之間合作，建立稅企有效溝通交流的機制、平臺，不僅通過加強稅收管理和納稅服務幫助、激勵大企業建立完善稅務風險內控機制，還要積極利用大企業管理人才、知識和經驗優勢，促進稅務機關自身大企業管理制度的完善和實踐水平的提升，形成兩者相互促進、共同提高的良好局面。

為加強大企業稅務風險內控機制建設特提出以下建議：

一、完善大企業稅務風險內控機制的制度規范，要制定相關法律法規。目前，我國企業稅務風險內控機制建設方面的法律還是空白，有關部門應盡快將稅務風險內控機制建設納入國家法律范疇，使大企業在處理內部稅務風險時有明確的法律依據，稅務機關在開展對大企業的稅務風險管理工作時有明確的執法依據。

二、提升大企業稅務風險內控機制組織化、科學化、精細化水平。對于行業跨度大和涉稅事務復雜的大企業設立相對獨立的稅務管理部門。對于經營行業比較單一、涉稅事務較復雜的大企業成立稅務風險管理組，隸屬于財務部。對于經營行業比較單一、涉稅事務較簡單的大企業設置稅務總監或者稅務管理崗位。

三、積極發揮稅務機關在大企業稅務風險內控機制建設中的作用。在自愿、平等、公開、互信的基礎上，稅務機關與企業簽訂稅收遵從協議，共同承諾稅企雙方合作防控稅務風險。稅企雙方確定稅收遵從協議簽訂意愿后，依序進行共同磋商、起草協議文本、簽訂協議等工作程序。稅務機關通過掌握公司治理結構、機構設置、人員分工、內部審計等不同崗位職責，幫助企業了解稅收風險相關知識，并通過對人員培訓，使其熟悉潛在稅收風險及如何應對。