上市公司并購大時代來臨

【監管松綁、產業轉型的壓力以及混合所有制改革等共同成就了前三季度A股上市公司并購重組的井噴態勢。】

今年，股市整體成上漲態勢，并購重組在簡政放權的大背景下突飛猛進。2014年前10個月，A股市場有1545家上市公司發生了3200起并購，并購數量創歷史新高。值得注意的是，2011年這一數據是1087起，2012年的并購增至1814起，2013年猛增至2523起。而今年前9個月此數據已經輕松超越去年，并且，在今年的A股市場中，平均每天有12起并購發生。

銀華基金董事長、中上協并購融資委主任委員王珠林在“中國上市公司峰會”上表示，2014年風起云涌的并購意味著并購大時代真的到來了，這次并購的動力來自于經濟結構調整和產業轉型升級的需求。

推動力再加碼

又到了一年一度炒作重組股的時候，而今年的政策面再度為重組題材“添柴加火”。將于11月23日實施的新的重組辦法不僅對于重大資產重組在原則上不再進行審批，而且強化了并購重組的可操作性。

民生證券在解讀《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》時表示，新的重組辦法大幅放開重組審批權限，證監會全面放開現金收購、置換、出售的審批，有利于重組的快速推進；規定購買的資產無盈利要求和盈利預測要求，便利了真正優秀的非盈利企業被收購，而且A股公司將不能再以證監會強制要求為理由要求被收購企業進行業績承諾和補償；新增多種重組對價支付方式，換股吸收合并得到正名，吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。

自2013年10月證監會實施并購重組審核分道制以來，重大資產重組和吸收合并的審批時間幾乎縮短了一半。申銀萬國證券研究所首席分析師桂浩明對此表示，此次重組新政最大的亮點是對于重大資產重組在原則上不再進行審批，放權于市場，放權于投資者、放權于企業，這對于提高重組效率，提高資產收購當中的一個完善定價機制有好處。

業內人士預計，每年年底都是市場炒作重組題材的黃金時段，隨著并購重組市場化改革的深入，今年四季度并購重組交易金額將再度大幅攀升，重組概念股有望進一步活躍。

在多家機構的年報策略中，不約而同地提到了挖掘具有并購重組潛力的行業及個股對于并購重組事件，投資者始終抱以較高的熱情，而從實際的股價表現看，實施并購重組的上市公司也的確往往能夠給投資者帶來不錯的回報。

搶先實施新政

盡管重組新規自11月23日才開始正式施行，但種種跡象顯示，先前曾按原有傳統20日定價模式推出重組方案的上市公司，對定價選擇權表現出濃厚興趣，部分上市公司已迫不及待地開始享受新規所賦予的定價選擇權紅利。新版重組辦法對于上市公司發行股份的價格，由原來的“不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”修訂為“不得低于市場參考價的90%，市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的股票均價之一”。

在廣船國際11月1日出爐的資產重組方案中，公司便率先套用新版重組辦法而采用了全新的定價方法。在發行股份購買資產環節，廣船國際所確定14.18元/股的發行價格（分紅前），就是根據公司定價基準日前120個交易日均價為基礎而定，也由此成為新版重組辦法的“嘗鮮者”。無獨有偶，閩福發9月20日發布資產重組預案，擬發行股份購買南京長峰100%股權，當時新版重組辦法尚未正式出臺。但閩福發在重組方案中特別強調，如在本次重組召開股東大會前，新修訂的《重組辦法》開始實施，則本次重組的發行價格和發行數量（含配套募資）將根據新《重組辦法》進行調整。

招商證券投顧謝國銘表示，在新的并購重組辦法實施后，上市公司并購重組步伐還會加快，需要快速擴張并且擁有充裕現金流的公司可以利用定增+并購的方式進行資本運作。再加上每年年底都是市場炒作重組題材的黃金時段，隨著并購重組市場化改革的深入，今年剩下的1個多月時間里并購重組交易金額將再度大幅攀升。

有業內人士認為，并購重組潮背后，增量資金以產業資本的形式紛紛進入A股市場，如“PE+上市公司”的并購模式，達到一二級市場聯動的效果；而“儲血式”定增，大股東和產業資本主導再融資，為后續的資本運作做資金儲備；并購基金亦為產業資本提供了資金和項目。

并購重組還須寬嚴相濟

并購重組是成熟市場中公司擴張發展的一條捷徑。然而，以往過于冗長的監管審批程序，往往使上市公司并購重組周期過長，時常因此而導致重組失敗，喪失市場機遇。

比如，依照此前規定，需由證監會核準的并購項目，涉及其他部委審批事項的，申請人應先取得相關主管部門的批準文件。新規不再將發改委實施的境外投資項目核準和備案，商務部實施的外國投資者戰略投資上市公司核準、經營者集中審查等三項審批事項，作為證監會并購重組行政許可審批的前置條件，而改為并聯式審批。并聯審批后，證監會無需等待相關部委批復，這將大大縮短上市公司并購重組時間，提升并購重組效率。

該放的權，堅決放開放到位，以此激發市場主體活力，無疑是正確的。但在A股市場上，有些企業并購重組的目的并不“純潔”，不少是為了制造題材、概念炒作。這樣的并購成效不高，浪費社會資源，甚至會引發市場動蕩。因此，并購重組既要放好，也要管好。怎樣做到放而不亂，同樣考驗監管智慧。

首先，并購重組松綁提速，不能有悖于既有的股市規則。此次新規發布前，有市場輿論提出應對“上市公司發行股份的價格不得低于公告日前20個交易日公司股票交易均價”等條款作出修改，但最后還是得以保留?，F實中，對于一個岌岌可危的垃圾公司，如果市場足夠成熟就理應對其“零估值”。因此，監管層要嚴格定價機制，防止價格操縱。

同時，要警惕并購重組中的國有資產流失問題。由于國有企業產權虛位，涉及國有企業的并購重組，極有可能發生公司高管的道德風險，導致國有資產流失和內幕交易。對這類交易僅僅放松管制和審批是不行的，對其審批不僅不能削弱，而且還要加強，堅決打擊內部利益輸送問題。當然，涉及審批流程，可以采取并聯審批的方式，加快推進。

此外，不能因為并購重組助長行業壟斷。一些規模大的行業企業，在并購重組中往往會導致經營過度集中，帶來行業壟斷問題。如何在重組中保證市場公平競爭，也要充分考量。

《中國經濟信息》綜合報道