煤炭企業兼并重組涉稅風險淺議

劉曉麗

摘 要：通過對兼并重組稅收政策及稅收優惠政策的解讀和相關案例的分析，識別出煤炭企業在資源整合、兼并重組過程中可能的涉稅風險，然后反饋到企業內部進行風險根源的分析，最后對企業的涉稅風險防范和管理提出有效的政策建議，使企業涉稅風險、兼并重組稅收負擔降到最低。

關鍵詞：煤炭企業 兼并重組 涉稅風險 風險控制

中圖分類號：F426 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3791（2014）03（c）-0156-01

推進煤炭企業兼并重組工作，是國家經濟社會發展的重大戰略，也是推進煤炭企業轉型、安全、和諧發展的重大舉措。從2008年影響全國的山西省煤炭資源整合開始，內蒙、陜西等重點產煤省區通過資源整合關閉落后小煤礦來大力提高煤炭產業集中度，開始了新一輪全國范圍內的煤炭資源整合，至此，煤炭企業兼并重組成為煤炭領域中的主流，同時兼并重組所涉及的交易金額都比較大，涉及稅種比較多。因此，兼并重組無疑是企業風險最大的事項，而稅務風險是兼并重組的“高發點”。所以在整合過程中涉及的稅收問題是非常值得關注的。目前很多企業關注到了企業的生產、安全、經營、投融資、財務等各種風險，但是對“培育大型煤炭企業集團”的大背景下的資源整合、兼并重組和對外收購涉稅風險關注度遠遠不夠，因此，開展對當前煤炭企業兼并重組中所涉及的稅收政策、稅務處理和涉稅風險進行系統的識別、歸納和分析，對眾多擬兼并重組的企業在規避資本運作中的稅務風險具有非常重要的意義。

1 煤炭企業兼并重組的含義和形式

煤炭企業的兼并重組，是指煤炭集團企業采取各種收購方式有償接收其他中小煤礦企業的產權，使被兼并企業失去法人資格的經濟行為。兼并重組的形式一般分為：企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股，其中非國有與國有之間可采用資產評估作價入賬的方式，資金支付辦法有被兼并企業將資源、資產評估入股或直接轉讓采礦權兩種。

2 煤炭企業兼并重組的動因

煤炭企業兼并重組的并購動因是通過整合煤炭資源，旨在促使煤炭企業資本運作實現資源互補和優化配置，實現企業利潤最大化的目的，增強企業的核心競爭能力。一般包括以下幾方面：避稅因素、籌資、企業價值增值、進入資本市場、投機、財務預期效應、追求利潤等。

3 企業在進行并購中的稅收風險

企業并購的帶來的風險很多，追求規模經濟的投資風險，實現多樣化經營風險， 并購過程中稅收風險等風險，這些風險都會影響追求企業利潤的最大化的目標。而稅收風險對企業造成的經濟損失和聲譽損失非常大，因此企業并購前及并購過程中，并購各方應該分析、防范各種可能的涉稅風險。一般來講，企業在進行并購中，存在以下幾方面的稅收風險。

3.1 承擔合并前目標企業重大的涉稅違法行為的風險

如果目標企業存在虛提成本費用、虛提折舊、多攤銷資產、多計可在以后年度彌補的虧損、多計未過期限的稅收優惠額等故意隱瞞、偷逃稅款等情形，無論是采用那種方式并購，如果并購前的企業存在重大的涉稅違法行為，即便并購前未被稅務機關查處，在并購后一經查出，并購后的企業都將承擔巨額的股東權益損失或財產損失，甚至造成并購后企業無形的聲譽損害以致破產的風險?？梢姵袚[形的并前目標企業重大的涉稅違法行為的風險后果是無法估量的。

3.2 合并企業彌補了被合并企業虧損的稅收風險

有不少成熟的企業試圖采用吸收合并虧損企業的方法，達到降低稅負和逃避監管的目的?；谪敹怺2009]59號的規定，合并方要根據嚴格區分一般重組和特殊重組，分清楚只有在特殊重組的合并過程中，被合并虧損企業的虧損也只能在合并企業中限額彌補。如果特殊重組的合并不符合規定帶有反避稅特征，企業不以合理的商業目的只以降低稅負為目的，那么，稅務機關可以將其合并行為認定為一般重組?？梢姡髽I要想實現降低稅負和逃避監管的目的進行避稅的行為，而通過吸收合并虧損企業的手段，有可能會吸收合并虧損企業背上沉重的包袱。

3.3 并購重組中的增值稅、營業稅、契稅和企業所得稅的稅收風險

在實際合并、股權收購和資產收購過程中，企業依據國家稅務總局關于納稅人資產重組稅問題的規定在執行中存在多繳或漏繳增值稅、營業稅、契稅和企業所得稅的情況已屢見不鮮。為此合并各方要認真研讀關于兼并重組各項稅收政策的要害，以免承擔過多不必要的稅收風險。

4 煤炭資源整合企業中稅收風險防范和控制的措施

4.1 聘請稅收專家進行并購重組前盡職調查并進行涉稅風險分析

應當事前對被兼并企業稅務合規性進行詳細調查，應當委托專業、權威的稅收專家、稅務律師事務所進行調查，并要求對調查結果進行風險分析，給出合并后稅務管理整合的規劃和設計。

4.2 準確把握和運用相關稅收政策，注意享受稅收優惠政策

在兼并重組過程中，要在發生合并、資產轉讓和股權轉讓時，必須將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給兼并企業；滿足財稅[2009]59號規定的特殊重組必須具備的條件同時將書面資料向當地的稅務機關備案；只有同時符合條件才能享受免增值稅、營業稅。

4.3 煤炭企業兼并重組應做好稅收籌劃

由于煤炭行業性質特殊，稅收負擔很重，當代企業的管理者必須扭轉傳統的重事后算賬忽視事前籌劃、重成本輕稅務的觀念。必須高度重視稅收籌劃，應長期持續地研究兼并重組相關稅收政策，做好稅務籌劃，降低企業負擔，降低兼并重組成本。

5 結語

通過對兼并重組稅收政策及稅收優惠政策的解讀，采用政策解讀和相關案例分析結合的形式，識別出在兼并重組過程中可能的涉稅風險，通過對并購過程中涉稅風險進行合理的分析，最后對企業的涉稅風險防范和管理提出有效的政策建議，使企業涉稅風險、兼并重組稅收負擔降到最低。

參考文獻

[1] 原俊恩.煤炭資源整合是社會發展的需要[J].山西煤炭，2009（3）.

[2] 翟紅.山西煤炭資源整合現狀[J].新華財經，2009.

[3] 莊粉榮.納稅籌劃大敗局[M].機械工業出版社，2010.

[4] 《國務院辦公廳轉發發展改革委關于加快推進煤礦企業兼并重組若干意見的通知》（國辦發[2010]46號）[Z].

[5] 《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）[Z].endprint