國企改革，政府的責任在哪

原松華

在經歷了“國進民退”還是“國退民進”的近10年爭論之后，十八屆三中全會決定使國企改革圖景清晰。“十八屆三中全會決定總結了國內外國有資產管理的經驗，提出要以管資本為主來管理國有資本，這是對國有資產管理理念的一個重大改變。”8月23日，在“國企改革進行時：共識與務實”財經智庫沙龍上，中國國際經濟交流中心常務副理事長鄭新立表示，國有資產以管資本為主不是國有資本功能的縮小和弱化，而是國有資本功能的放大。管資產只能是管人管事管資產，而管資本可以放大其功能，通過參股控股，建立現代企業制度。

管資本為主

——有利于優化國有資本的配置，促進經濟的產業升級

作為國企改革的實踐者和設計者，十屆全國政協常委、國務院發展研究中心原黨組書記陳清泰在國企陷入輿論漩渦時就站出來呼吁，國企改革關鍵是要使國有資本具有流動性，企業制度創新進一步要做的是使國家所有者轉變為股東，將“頂層國有企業”改制為股權多元化的公司。這兩方面的改革聚焦到一個點上，即必須使國有資產“資本化”，使國有資本具有“親市場性”。

所謂資本化，是指國家擁有的國有資產要由實物形態的國有企業，轉變成可以用財務語言清晰界定、計量，并具有良好流動性、可進入市場運作的具有公共性的資本，意味著國家從擁有、管理和控制國有企業轉向通過委托專業的持股機構運作國有資本。例如，匯金公司2003年成立，是中國投資有限公司的全資子公司，作為國有金融出資人的代表。截至去年年底，匯金公司控股了約20家金融機構，合計資產占國有金融資產總規模的1/2左右，它主要是履行國家注資改制平臺和國有出資人代表轉換的職能。

在鄭新立看來，十四屆三中全會決定中，國有企業對它所占有的國有資本是有法人財產權的，法人財產權包括占有權、使用權、受益權、轉讓權、處置權，就是沒有繼承權，繼承權是13億中國人民的。以管資本為主有利于優化國有資本的配置，促進經濟的產業升級。要轉變發展方式、轉型升級，就要把資本投入到能夠帶動產業升級的領域。我國進口芯片一年要花2000億美元，化工產品進口需要2000億美元，把國有資本投入到這些領域，可替代進口從而帶動產業升級，發揮國有資產、國有資本管理的功能，加快轉變發展方式和轉型升級。

其轉變有三種途徑，即改革授權經濟體制，對行業性的大集團公司賦予國有資本的經營權限；建立若干國有資本經營公司，可以像新加坡的淡馬錫一樣；有條件的國有企業改成國有資產的投資管理公司。此外，民營資本進入，國有資本不一定要控股。企業的管理團隊是按照市場化運作方式來聘請，能獲得最大的回報是前提，其次是能反映股東的意志。有一些民企經營的領域很掙錢，國有資本也可以進入去參股、控股，是一個平等的股權投資者。

例如，湄洲灣做的一個130萬噸的石化基地，股東包括四家：美國的埃克森、中石化、沙特的石油老板、福建的一個國有資產公司。美國的公司有技術，中石化有市場、管理人員，沙特的公司有源源不斷的輕質原油，福建的公司有地皮，這個完美的股權結構決定了公司將有長遠的競爭力。按照合理的股權配置組建公司，企業才有國際競爭力，國有資本才能真正做大做強。

匯金公司的實踐同樣對混合所有制改革有借鑒作用。全國政協委員、中國投資有限公司副總經理梁驤女士認為，解決國資管理、委托代理問題，真正實現政企分開、政資分離，建立完善的國有資本授權經營體制，一個關鍵的問題就是要明確授權體系和責任主體的職責。國資管理鏈條上有三個層次的責任主體，即政府、國有出資人代表和國有企業經營主體。如何做到各責任主體能夠定位清晰、責任明確、各司其職、責權利相統一，責任主體起什么樣的職責，是需要探討的。

政府具有國有資本公共管理和監管的職責。包括國有資本的基礎產權管理、布局規劃、制度建設和協調監督，主要通過擬定國資管理的法律、行政法規和制定規章制度等規范性文件進行政策性的指導；國有出資人代表的職責是根據政府的授權，享有國有資本收益、重大決策、選擇管理者等股東權利，履行股東的義務，同時不同于一般的股東，國有出資人代表要體現國家的資本意志，負有國有資產保值增值的特殊職責；在國有出資人代表這個層面發揮在市場和政府之間紐帶和隔離帶的作用。通過國有私人代表按照市場化來履行職責，實現政企分離、政資分離；國有企業的職責是在完善公司治理的規則下，通過出資人授權形成有效的決策執行制衡機制，是一個經營的主體，建立激勵有效、約束有力的機制，按照管理科學、治理規范、內控嚴密、效益良好，提高綜合實力為目的的現代企業，在履行社會責任的基礎上，通過公平競爭實現利潤的最大化。匯金公司就是通過控參股機構、股東大會對董事會、董事會對管理層的層層授權實現授權管理。

對于國有出資人代表的角色，怎樣通過市場化的方式履行職權，管好國有資本？在梁驤看來，國有出資人代表要堅持市場化的原則管好國有資本。通過資本來引導市場，優化資源配置，實現國家的戰略意圖和意志，提升國有資產的活力、控制力和影響力，最主要的是通過市場化方式履行職權，使國有企業在經營活動中達到有活力、有市場競爭力。這要解決下面的問題：國有出資人代表管什么。國有出資人代表要根據國家的授權行使出資人的職責，依法享有資產收益、參與重大決策、選擇管理者等全部或者部分的出資人權利，出資人代表對國有資產的保值增值負責。匯金作為出資人代表，主要從幾個方面享有權益和履職：一是行使資產收益權，代表國家獲得控參股機構分紅收益和國有資產的轉讓收益。過去10年，匯金累計收取現金分紅超過8000億元。二是行使董事的提名權，即按照持股比例提名股權董事，根據國務院授權行使轉讓和退出權。在實踐中開展了控參股機構股權運作和處置。三是行使參與重大決策權，包括在重大問題上從股東角度的否決權，參與控參股機構股東大會的決議表決，通過派出董事參與董事會的表決。四是根據法律法規、公司章程規定來享有信息的知情權，并承諾不利用股東地位來謀取不當信息。

作為國有股東，在關注控股回報和財務收益的同時，還要兼顧宏觀目標，作為政府和市場之間的隔離帶，接受政府的指令，把國家的意志翻譯成市場的語言，再通過市場機制傳導給控參股機構。匯金的實踐證明，這個機制設立有效避免了行政指令和市場規則之間的沖突，初步實現了政企分開和政資分開。匯金公司的模式更符合市場化的規則，在國有資本管理上可有所借鑒。

公平、公正、公開

——混合所有制改革的生命線

“改革要能成功，需要得到人民的擁護，混合所有制包括國資國企改革，有一個生命線就是要公平、公正、公開。”中國僑商聯合會常務副會長華生表示，“21世紀初的那次MBO（管理人收購）的改革，受到了大家的批評。作為國資委，對外要講究公開、公平，要讓大家都有平等的機會；對內就是要堅持一個價格，不能說內部人入股時是一個特殊的價格，這個價格只對員工、只對管理層，那就是搶國家的資產。卡住了這個標準，以什么價格賣都沒有問題，為什么？別人不要我要，那就沒有問題。”

例如不久前中信國安的改革估值過低，有國有資產流失之嫌，就是因為不公開、不公正、不透明。國企是全民的資產，要賣得明明白白，所以混合所有制改革的核心在于公開、公平、公正，引入外部資金時要讓大家都有機會，不光是跟企業有關系的少數人有機會。在華生看來，如果沿著中信國安這條路改下去，這次改革一定是慘敗，會遭到老百姓的反對。

J·赫爾曼的研究表明，轉軌過程中的某些改革如果不重視社會公平性，將使少部分人得到不當暴利而某些群體受到嚴重損害，改革進程本身也將受到威脅。

“在國企改革時要記住它是全民的資產，因此要更多地考慮普通老百姓、普通投資者參與的機會。如果改革從國家寡頭變成社會寡頭，每天報紙上看到的都是福布斯排行榜前100名的人搞混合所有制改革，全國的老百姓什么感覺？”華生說：“這種盛宴跟老百姓有什么關系？不成了大佬的分配？英國國企改革，國有資產要賣的時候分成200鎊一份，全國人民都有權利參與。如果我們的混合所有制改革都搞成50億才能進來的門檻，不是專門給壟斷寡頭創造的機會嗎？”

在華生看來，生命線要是把持錯了，國資國企改革、混合所有制改革就是自掘墳墓。

鄭新立認為，混合所有制改革對內要允許員工持股，包括核心層持股、骨干層持股和老員工持股。核心層包括董事長、副董事長、總經理、副總經理。骨干層包括二級公司的經理、職能部門的負責人，大概有二三百人必須要持股，還有老員工的持股。一個幾萬人、幾十萬人的公司，真正的凝聚力在于核心層、骨干層，而且核心層、骨干層在任期內，或者離任后的五年內不允許出售股份，給他們戴上一個金手銬，這是企業辦成百年老店的真正訣竅。比如華為公司，17萬人現在有7萬人持股，內蒙古的伊泰集團是員工持股，浙江的順易集團也真正實現了共同富裕，真正的激勵是股權制。

在華生看來，混合所有制最理想的狀態是完全市場化、資本化的形式，就是沒有明顯的控股股東。例如美國的一些跨國公司，包括微軟，比爾·蓋茨的股份只有百分之幾，誰是控股股東？第一大股東可能是保險基金，也可能是一個大學的基金會，這才是真正的混合。混合經濟的理想形態是沒有明顯的控股股東，是現代的互相制約的機構。

企業向往

——營造活力企業，倒逼經濟體制改革

全國政協委員、中國東方電氣集團董事長、黨委書記王計是來自企業的代表，他關注的是深化改革能給企業帶來什么。在他看來，一個有活力、沒有實力的企業，未來可能成為有實力的企業；一個沒有活力、有實力的企業，未來也可能變得沒有實力；有活力、又有實力的企業未來一定更有實力，說明活力的重要性。

經過上一輪國有企業改革，大多數國有企業尤其是國有骨干企業都具備了一定的實力甚至是很強的實力，但是活力不足仍是當前最突出的問題。“因此，企業的向往是以營造活力企業為重要突破口來倒逼經濟體制的改革。”王計說。

在企業諸多的活力因素中，如何讓企業資本有活力、可流動、能交易，可通過收購、兼并、聯合等方式做強做大，也可通過破產、被兼并等方式來尋求資產和其他生產要素的再配置。這是企業家對深化改革、對市場主體再構造的期盼之一。最典型的，如上海的復星集團參與了20余家國有企業混合所有制改造，其中控股的有7家，主導經營的有3家，參股的有13家，總共投資已經達到90億元人民幣，其中有6家是上市公司，其他是非上市公司。他們的成效非常顯著。12年前，復星入股南京鋼鐵廠的時候，工人人均年收入只有2.8萬元，現在已達到6.5萬元。復星還參與了上海老城隍廟的國企改革，使銷售額提高了9倍，總資產從30億元提高到130億元，煥發了國企活力。

正是上一輪民營化改革產生的制度紅利，再加上21世紀初出現的重化工業化紅利，將國企帶進了這一輪黃金時代。但是這兩個紅利都將逐步消失，所以需要新一輪民營化改革，創造國有企業的活力。國務院發展研究中心企業研究所副所長張文魁的研究顯示，通過民營化改革，經濟發展更快了，市場活力更足了，企業競爭力更高了，產業的創造力更強了，政府稅收更多了，金融體系更安全了，民眾就業更充分了。

市場培育不起來，內生動力、內在活力激發不出來，社會主義市場經濟體制就難以建立。2013年，國際上著名的企業并購當屬三菱重工把日立能源裝備產業重新組合在一起。這個重組的動力是來自于市場的壓力。今年GE重組了阿爾斯通，在熱電領域，阿爾斯通和GE在蒸汽輪機、燃氣輪機方面形成了互補，阿爾斯通通過合并后的實體注入電廠配套設施，從而提升了其在電力領域的實力。企業核心競爭力的技術、服務、客戶源這三大要素在這項重組中得到了完美體現。在GE和阿爾斯通的重組中，法國政府經歷了從驚訝、譴責到反對，從引入西門子競爭抗衡到接受和支持GE的入駐，最終政府的權威服從了市場制度。企業是重組的主角、主體，重組是一種資源的配置，背后的邏輯應該是市場、效率，而不應該是政府和權力。

在鄭新立看來，下一步加快國企改革和發展混合所有制經濟，第一，一定要有一個理念，讓國企和民企在發展中實現互惠互贏。民營企業對發展混合所有制經濟一個總的判斷是什么？他們認為這是一個發展的方向，但是目前觀望的居多，真正拿出實際行動的還比較少。

第二，現在民營企業和國企改革還是要消除壟斷，消除隱性壁壘，讓民營企業能真正進得去。最近國務院出臺80個示范項目，鄭新立等專家去江蘇、安徽、浙江等地調研了20個項目，考察后感覺很多項目民營企業不敢進去。現在很多民營企業還是希望國企調整設計，調整國有經濟的功能和布局，促進國有經濟功能的轉型。

“特別是對國企的功能定位還是要清晰地界定，除了涉及國家安全的行業之外，盡量讓民營企業能夠進得去。”鄭新立說。

第三，解決民企參與國企改革怎么有效運行的問題。現在小的國有企業都已經改完了，剩下的都是大的國有企業，規模和體量都很大，民營企業根本沒有辦法和大國企合作。怎樣拆分業務，能夠讓民營與大國企合作？一是可以實行股權分散，在國有第一大股東不變的情況下，使混合所有制企業實行股權分散，主要是引入國有資本，并達到相當的比例。二是推行國有資本在股份所有制企業中持優先股，在浙江很多地方做得不錯。比如優先股的方式創意，把大型國企50%的資產作為優先股，然后把26%的股東權利賣給民企，這對民企來說就是以小博大，需要一半的資金就可以掌握企業經營的主導權；對國企來說，降低了交易的門檻，可引來更多的民營企業參與競價，提高國有企業股權的價格，民營企業將企業經營好了，提高了股權價值，國有資本也就實現了保值增值。三是真正推進所有權和經營權的分離，管理者和持股人要分開，資本賬國有大、民營小，管理方面民營大、國有小，目前可以采取有限合伙的方式，出資人承擔有限責任，管理者承擔無限責任，這種設計能保證國有資本保值增值。四是創新國有資產的定價和交易方式，特別是保證國有資產不流失，收購兼并過程中要規范定價和交易方式，這一點至關重要。再就是信息公開、定價公開、競爭公開、程序公開，這4個公開一旦實現，國企負責人和政府決策者采取這種辦法，可有效減少政治風險。

作為企業家代表，王計對政府也有建言。他寄希望于改革能創造出一種新的國有資本管理體制和管理模式，讓國有企業在市場競爭中能生能死、能大能小、能進能退、能嫁能娶，成為一種常態。不要大驚小怪和行政干預，讓市場而不是官員在配置資源中起決定作用。繼續發揮擴大資本市場的功能，讓國有企業像商品一樣在市場上實現交易，讓國有資本的保值增值在資本的流動和交易中去實現；把對人的管理重點放在對董事會成員的配置上，讓董事會充分行使章程賦予的權利，讓董事會決定企業的生存與發展，賦予權利意味著賦予責任，這種權利與責任的配置要比讓遠離企業坐在辦公室里的處長和局長們充分行權、卻負不起責任的現行制度更貼近市場。

國企改革，設計出能使國有資本保值增值的方案，并兼顧民營企業家、普通老百姓、普通投資者的利益，需要政府的遠見卓識；十八屆三中全會決定指明了國企改革方向，而付諸實踐，合理布局、細化實現路徑、方式，對于推動現代化的國家治理具有重要作用。