中聯重科如何搞“混改”

崔克亮

從2014年兩會后輿論熱議，持續發酵至今，“混合所有制”成為了2014年中國經濟發展和改革的關鍵詞匯，它也成為撬動國企未來發展的鑰匙。

回溯30年國企改革歷程，有過成功，也有過陣痛和迷茫。可喜的是，一些國企在改革中爆發出成長動力，從小到大，甚至從無到有，成功地做大做強，市值以幾何級數增長，成為中國乃至全球行業的翹楚。中聯重科股份有限公司就是其中之一。從22年前的一個國家部委研究院，蛻變為世界知名的工程機械領軍企業，中聯重科成功的內因就在于混合所有制改革的成功實踐。

自1992年成立至今，中聯重科不斷開展體制、機制創新，通過自覺的股份制改造上市、母公司改制、H股上市，最終形成了湖南省國資委、企業管理團隊和骨干員工、戰略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產權結構。國有資產最高時增值逾800倍，現金紅利已經超過了12億元。究其原因，最關鍵的是，中聯重科一開始就找到了符合市場經濟規律的正確路徑——啟動“混合所有制改革”或曰“股權改革”。

最近，《中國經濟報告》記者走進中聯重科，試圖解讀混合所有制的“中聯樣本”，探尋混合所有制給企業帶來的巨變。

中聯混合所有制“三部曲”

中聯重科的混合所有制改革，歷經了三個階段。

第一階段，中聯重科通過股份制改造實現了A股上市。1992年，時任長沙機械建設研究院副院長的詹純新，帶領7個人，借款50萬元，創辦了中聯建設機械產業公司，試圖走出一條科技成果轉化之路。1997年，在建設部指導下，中聯建機公司開展股份制改造。1999年，由長沙建機院作為主發起人，聯合其他5家發起人，成立長沙中聯重工發展有限公司，股權結構為，建機院占74.75%，其他5家持有上市公司25.25%的股權。2000年10月，中聯重科登陸深交所，上市發行5000萬股A股，募集資金6.14億元。在1.5億股總股本中，國有股占49.83%，其他股東占50.17%。中聯重科邁出了發展混合所有制的實質性步伐。

第二階段，從母公司建機院改制到整體上市。經歷股改后的中聯重科初步形成了良好的股權治理結構，但是依然存在國有股一股獨大的問題。2003年，建機院劃歸地方，回到湖南。2004年11月，湖南省國企改革辦批準長沙建機院改制的總體方案。2005年10月，建機院完成公司化改造，成為國有資本絕對控股的有限責任公司。其中國有股占94.1%，員工持股5.9%（科研院所國有資產增值的政策性獎勵）。2006年5月，弘毅投資受讓深圳金信安所持15.83%的股權，成為中聯重科的第二大股東。2006年5月，湖南省國資委掛牌轉讓長沙建機院32.1%的股權，其中的24.1%轉讓給管理團隊和骨干員工，8%轉讓給了弘毅投資。2007年，長沙建機院向中聯重科出售了和它主業相關的經營性資產，打散了建機院母公司，實現了最后的整體上市。2008年，長沙建機院作為母公司完成了工商注銷手續。2009年3月，建機院所持41.86%的中聯重科股票，由其股東按持股比例承繼，其中湖南省國資委直接持有24.99%，管理團隊及骨干員工12.56%，弘毅投資12.36%，其他股東50.09%，中聯重科成為了一個全開放的公眾公司。

第三階段，發行H股，實現資本國際化。為探索企業的國際化發展，2010年12月，中聯重科在香港聯交所主板以每股14.98港元發行8.69億股H股，并于2011年1月5日全額行使1.3億股H股的超額配售權，首次公開發行H股10億股，募集資金總額150億港元。其股權結構隨之也發生了變化，湖南省國資委變為第一大股東，占16.77%，香港中央結算公司16.48%，企業管理團隊及骨干員工8.50%，弘毅投資10.96%，其他股東47.29%。通過進入國際資本市場，中聯重科的混合所有制股權結構更趨多元合理。

產權多元化激發企業活力

中聯重科混合所有制的確立，基于兩個主體的股權多元化改革：中聯重科自身的股份制改造和大股東建機院的科研院所改制。兩大主體的變革，交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權結構，不同性質的資本融合為與市場緊密掛鉤的利益共同體。

“從中聯重科的改革歷程來看，歸納起來就是通過產權制度改革完成的，混合所有制經濟本質上就是一個產權制度改革，實際上這個問題從國企改革一開始就引起了國內外的廣泛關注。” 國有重點大型企業監事會主席季曉南這樣表示。

季曉南認為，不論是管理層、國有股東還是境外資本，所占股份都在20%以下，特別是管理層，股權比率不到6%。相比于國有股一股獨大或私人股一股獨大的股權結構，中聯重科實現的混合所有制，股權合理分散，股東相互制衡，既避免了國有股東因為股權比率過高，形成對企業經營管理的行政干預，也有效控制了管理層持股比率過大，形成不利于企業發展的內部控制局面。

中聯重科在市場上的表現成為這種股權結構是否合理的最有力佐證。改制后的中聯重科，曾一度日均收入超過2個億、2012年銷售產值超過900億、利稅超過120億、連續21年平均復合增長率超過50%。從2000年上市到現在的14年間，中聯重科國有股比例雖然從49.83%下降到現在的16.26%，但是國有資本的控制力絲毫不減，有效實現了國有資產的保值、增值。

混合所有制實現企業可持續發展

建立混合所有制是企業改革的第一步，但不是國企改革的全部，混合僅是手段，不是目的，相應的公司治理、運營機制、人才素質、技術創新、管理模式、企業文化等等，都構成國企發展的關鍵因素。這也正是中共十八屆三中全會《決定》中提出的：推動國有企業完善現代企業制度，進一步完善公司法人治理結構，推行職業經理人制度。

中聯重科董事長詹純新認為，混合所有制也不是“一混就靈”，它的優勢要通過創新法人治理來保障。而在這方面，中聯重科自有其創舉，并已經取得成效：一是讓董事會真正成為資本意志表達和決策的平臺。國有股、財務投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會為平臺，嚴格遵循法律法規，按股權比例表決，實現了同股同權、同生共贏；二是讓國有產權代表真正履職；三是讓獨立董事獲得真正的獨立和尊重。

中聯重科是湖南省第一家由國資委直接持股的上市公司。為此，湖南省國資委及時創新制度，專門制定了直接持股上市公司管理辦法，尊重市場原則，以管理國有產權代表為主線，使國有資本意志在董事會充分表達，從而實現對國有資本的有效監管。

目前，中聯重科董事會成員有7名，其中獨立董事4名。獨立董事占比超過半數，擁有充分的話語權，廣泛代表公眾投資者利益；獨立董事分別為財務、管理、人力資源和戰略方面的專家；戰略投資者具有廣泛的國際視野，提供了大量建設性的建議和卓有成效的支持。2013年，中聯重科的獨立董事啟動了國內首次由企業獨立董事主導的獨立調查，維護了股東權益。

混合所有制與“中聯五大法則”

2014年8月20日，國內最大規模的農機并購塵埃落定，中聯重科以20.88億元收購奇瑞重工60%股份。這意味著中聯戰略布局中的“五朵金花”開始全面落地生根——工程機械、環境產業、農業機械、重型卡車、金融服務五大板塊齊頭并進，中聯重科由世界知名的工程機械制造商正向裝備制造商全面邁進。

在產業領域開展戰略布局的同時，中聯重科在并購市場上頻頻出擊。在此之前的8月8日，中聯重科在上海就并購全球知名升降機企業Raxtar公司正式簽約。而在2013年，中聯重科曾成功并購世界干混砂漿設備領域的第一品牌德國M-TEC公司，成功搶占產業制高點。在更早的2008年，中聯重科收購CIFA，構建中聯全球產業鏈，這也被全球業界認為是中國企業走出去的經典案例。

中聯重科混合所有制基因帶來的優勢，也是“中聯樣本”的價值所在，其內核被中聯人概括為“創新、規范、民主、包容、可持續”。中聯混合所有制改革的成功，正是得益于這“五大法則”。

7月14日，湖南長沙。中聯重科副總裁孫昌軍向《中國經濟報告》記者講述了中聯混合所有制發展歷程，并就中聯經驗做了詳細生動的詮釋。

中國經濟報告：國企改革是一個漫長的過程，混合所有制也不會一蹴而就。在混合所有制改革的推進中，如何真正發揮自主創新的作用？

孫昌軍：混合所有制改革，其實就是一個市場化的選擇過程，誰有水平，誰就來做這個企業的管理者。代表政府的這部分股權，可以由政府派出的國有產權代表來負責，國有產權代表并不直接參加企業的經營和決策。當一個企業有重大的發展動議時，由國資委就此做出決策，并通過國資代表進行表決。這就是一個完全市場化的機制，中聯重科現在基本做到了。

中國經濟報告：混合所有制的實質就是產權多元，混合意味著有不可預測的風險，規范就顯得格外重要。中聯是如何做到規范管理和經營的？

孫昌軍：發展要有規范，這是底線思維。國有企業在推行混合所有制的過程中，一定要做到高度規范。對此，我們有太多體會。因為，只要你做出一個決定，質疑的聲音就會出來，不絕于耳，比如國有資產流失，比如你們做這些事一定有利益輸送。怎么解決這個問題呢？不能說一有質疑聲音，你就停擺。在這方面，我們首先要規范。怎么規范？就是依法依規。這也是推行混合所有制的底線。

混合所有制企業是一個共同的平臺，你中有我，我中有你，所以，不規范的行為，一定會埋下這樣或者那樣的風險，對各種股權造成傷害。

中國經濟報告：作為一家公眾企業，增強透明度，公開必要的信息，才會贏得各方信任。中聯在混合所有制改革過程中，是否做到了公開透明和民主決策？

孫昌軍：民主決策，包括廣開言路，使職工能夠充分表達他們的一些意志，包括投票表達意見的權利，一點都不能省略。我們在推動混合所有制改革的過程中，政策出來以后，除了一般的大會宣貫（宣傳貫徹），高管團隊，包括董事長或者總經理，往往還要坐堂聽政，向員工陳述清楚。同時，一定還要有其他必要的民主程序。只有這樣，我們的改革決策才能經得起歷史的檢驗。

正因為有民主程序做保障，獲得了員工的觀念認同，中聯重科22年來變革很多，但一直在平穩推進，沒有出現大波大瀾。

中國經濟報告：經混合所有制改革，實現產權多元后，各方利益協調難度不小，中聯所倡導的“包容”該如何理解？如何做到這種包容？

孫昌軍：股東之間，國內資本和境外資本之間，經營者和股東之間，彼此真的要包容。經過改制，各方走到一起，組合成了一個家庭，在這里頭可能大家都有脾氣，都有自己的一些想法，但前提是彼此包容。在這個家庭里頭，不是憑體力、憑暴力，一定要憑你的思想、憑你的能力相互溝通。溝通得越多，智慧會越被挖掘和放大，企業發展就會順風順水。

中聯重科尤其重視董事會建設，這中間，包容的價值就凸顯出來。從2006年開始，我們董事會中的獨立董事多于股東董事，獨立董事都是在人力資源、戰略、財務審計、風險控制等方面的國內一流專家。這種包容能激發企業的優勢和活力，確保企業發展駛入快車道。

從某種意義上來說，混合所有制本身就體現了一種包容開放的精神。在改制過程中，我們始終堅持吸納融合股權的開放、人力資本經營的開放、資本運營的開放、文化管理的開放，以這種開放和包容成就了今天的中聯重科。

中國經濟報告：中聯重科的實踐推動了國資監管方式創新，證明了混合所有制能充分釋放企業的發展活力。中聯重科追求的“可持續”與其他企業有哪些不同？

孫昌軍：對中聯重科而言，在混合所有制大家庭中，無論是國有資本成分，還是民營資本成分，大家組織在一起，要開展結構轉型。結構轉型能否成功，決定了企業能否可持續發展。目前，中聯重科正在由一個單一板塊的工程機械企業蛻變為環境產業、農業機械、重型卡車等五位一體的裝備制造企業，這就是中聯的可持續發展戰略。