重組造富機：“市值管理”的秘密

在IPO上市路舉步維艱的背景下，并購重組正成為另一重要造富途徑。

截至7月3日，由海潤影視借殼的申科股份已經(jīng)連拉9個一字漲停板，其股價已從停牌前的9.29元飆升至21.91元，累計漲幅高達136%；7月9日，該股復牌后再次一字板。

一位私募操盤手表示，目前購買申科股份的股票可能比打新還難，排隊資金較多。他表示，都是影視股借殼上市，申科股份的走勢可以參照此前借殼江蘇宏寶上市的長城影視的走勢。

海潤影視借殼申科股份

申科股份6月22日晚間發(fā)布重組方案，擬以發(fā)行股份方式收購置入資產(chǎn)海潤影視100%股權(quán)。交易完成后，申科股份將持有海潤影視100%股權(quán)，主營業(yè)務將由滑動軸承生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娨晞≈谱靼l(fā)行，海潤影視董事長劉燕銘將成為公司控股股東及實際控制人。

根據(jù)方案，申科股份擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負債作為擬置出資產(chǎn)，整體作價為4.45億元。其中，擬置出資產(chǎn)中等值2.94億的資產(chǎn)和負債與劉燕銘等50名交易對方所持海潤影視100%股權(quán)的等值部分進行置換，剩余部分價值1.51億元將全部出售給申科股份股東何全波，后者以現(xiàn)金方式向申科股份支付。

另外，雙方還將簽訂對賭協(xié)議。根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，補償義務人承諾，擬置入資產(chǎn)2014年～2016年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.80億元、2.4億元和2.91億元，合并報表扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.72億元、2.28億元和2.74億元。

有知名財經(jīng)評論人士稱，公司存在內(nèi)幕交易，需要監(jiān)管層進一步核查。邏輯是停牌前的股價走勢，屬于一種典型的“內(nèi)幕交易式”走勢。從2013年年底到今年1月27日正式停牌前，大盤單邊下跌，但申科股份股價一度逆市上揚35%，而同期中小板指數(shù)也是平盤。

根據(jù)申科股份今年一季報，公司第二大流通股股東辜利平持有的236.56萬股主要是今年1月27日停牌前突擊買入的，另一位是第三大流通股股東“中信證券約定購回專用賬戶”，基本情況與辜利平相同，其持股數(shù)量為201.82萬股。

有業(yè)內(nèi)人士稱，申科股份是一只僅6247萬股流通盤的小盤股，兩位股東分別以約2000萬元、1700萬元的資金大舉買入，其內(nèi)幕交易的嫌疑頗大。也有人認為，在公司宣布重組后，孫儷等影視明星股東“踩點”入股，難免有“內(nèi)幕”之嫌。

在7月1號的股價異動披露公告中，申科股份并沒有對市場質(zhì)疑的“內(nèi)幕消息泄露”做出明確回應，只是稱“公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處”。

上市公司并購重組造富

縱觀2014年上半年，申科并購案只是并購重組熱潮中的一朵浪花。據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2014年6月末，待重組委審核企業(yè)共計70家，其中有2家房地產(chǎn)企業(yè)征求相關(guān)部委意見，2家處于實地核查階段，5家接收審核，6家落實補正意見，7家因涉嫌違規(guī)處于暫停審核，16家受理初審，32家處于落實反饋意見階段。

在首次披露進行重組的公司中，所涉及行業(yè)包括半導體產(chǎn)品、電氣設備、多元化零售、房地產(chǎn)管理與開發(fā)等25個，在這些行業(yè)中，金屬、非金屬與采礦行業(yè)和軟件行業(yè)涉及重組企業(yè)最多，都為5家。“預計今年全年通過審核的并購項目將超過100家。”西南證券并購融資一部總經(jīng)理田磊表示。

在IPO上市路舉步維艱的背景下，并購重組正成為另一重要造富途徑。掌趣科技、華誼兄弟、樂視網(wǎng)、藍色光標等一批TMT、生物醫(yī)藥、電子元器件企業(yè)的接連并購，不僅推升了賈躍亭、王中軍、姚文彬等人的財富，同時也造就了許多謀求IPO而不得的億萬富人。

資料顯示，樂視網(wǎng)賈躍亭家族以180.5億元的身家，成為創(chuàng)業(yè)板首富。其一手打造的樂視網(wǎng)于2010年8月12日在A股上市，是第一家、也是唯一一家在境內(nèi)上市的視頻網(wǎng)站。隨著樂視盒子、樂視TV的上市以及對花兒影視、樂視新媒體兩家企業(yè)的收購，樂視網(wǎng)垂直整合的“平臺+內(nèi)容+終端+應用”生態(tài)模式漸成氣候，股價屢創(chuàng)新高，因此而受益的賈躍亭家族財富比去年翻了近4倍。

美的集團的何享健也在2013年玩了一把重組大戲，其旗下上市平臺美的集團通過吸收合并美的電器，實現(xiàn)了家電資產(chǎn)的整體上市，一躍成為A股市場上最大的白色家電企業(yè)，在這場財富升級秀中，其家族財富增值高達2.6倍，達480億元，由2013年的第44位直接殺入2014年富人榜前5。

而周建平和曹龍翔等人成為進入富人榜前100位的“黑馬”。海瀾集團周建平旗下海瀾之家通過重組凱諾科技借殼上市，周建平家族持股市值高達165.3億元。曹龍祥家族的江蘇濟川藥業(yè)通過借殼洪城股份，同樣實現(xiàn)了財富的飛躍，2014年家族財富達112億元。

政策推動并購重組未來可期

在眾多企業(yè)放棄IPO轉(zhuǎn)而謀求借殼上市的大背景下，2013年10月8日，并購重組審核分道制正式啟動。“分道制”為VC/PE機構(gòu)的再度活躍奠定了基礎，一方面它為此前VC/PE投資過的、以輕資產(chǎn)運作且短期赴美IPO無望的TMT公司提供良好的并購退出渠道，如2013年火爆的手游并購；另一方面，上市公司作為大型并購重組的“多發(fā)地”，為轉(zhuǎn)型期的并購基金尋求“快進快出”的財務回報提供了良好契機。

而在中國上市公司協(xié)會2013年年會上，證監(jiān)會主席肖鋼也表示，將進一步完善并購重組的各項政策措施，探索引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付工具，鼓勵并購基金發(fā)展；同時減少并購重組的行政許可事項，簡化程序，完善并購重組審核分道制。

此外，今年3月24日，《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》發(fā)布，這被市場人士解讀為對我國A股市場重大的利好。而多家券商發(fā)布研報稱，此文件實施措施多、創(chuàng)新點多，為未來企業(yè)并購降低成本、掃除體制障礙，成為并購重組強有力的推手。

有業(yè)內(nèi)人士稱，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型大背景之下，行業(yè)整合加速，國務院政策鼓勵并購重組，證監(jiān)會積極落實，這將使得A股繼續(xù)處于并購重組高發(fā)期，可能出現(xiàn)類似于1996年～1999年經(jīng)濟調(diào)整期的“國退民進”格局。

另外，由于中國經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)型調(diào)整期，地方政府和銀行體系的資產(chǎn)負債表都面臨再平衡，利率市場化處于改革初期，使得全社會資金環(huán)境處于偏緊狀態(tài)，實體融資成本偏高。而上市公司可以積極利用融資優(yōu)勢進行產(chǎn)業(yè)并購、提高效率，從而實現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的雙贏。

“IPO正如房地產(chǎn)行業(yè)一樣，暴利時代漸行漸遠，回歸正常利潤時代。并購重組是解決產(chǎn)能過剩問題的有效手段，在種種利好背景下未來可期。”一位業(yè)內(nèi)人士說。從2014年以來的發(fā)展態(tài)勢看，轟轟烈烈的并購重組浪潮未來數(shù)年仍將繼續(xù)，并購重組的創(chuàng)富效應仍將繼續(xù)發(fā)揮威力。endprint