和仁科技引中信證券突擊入股疑與雷石投資簽對賭協議

杜善友

2013年10月有4家投資機構突擊入股和仁科技，其中一家為和仁科技保薦人中信證券的孫公司，另有兩家為雷石投資旗下的有限合伙企業(yè)，和仁科技疑與雷石投資簽訂業(yè)績對賭協議

前國家領導人視察其他企業(yè)的照片卻被拿到自己公司官方網站上宣傳為“參觀考察公司”，并稱作是“領導關懷”。這家善用“拿來主義”的企業(yè)是誰呢？它就是浙江和仁科技股份有限公司（以下簡稱“和仁科技”）。

6月27日，和仁科技預先披露首次公開發(fā)行股票招股說明書（以下簡稱“招股書”）。值得注意的是，《投資者報》記者發(fā)現，中信證券是和仁科技本次IPO的保薦人，2013年10月中信證券的孫公司入股和仁科技，保薦人的中立性引來市場質疑；而另一方面，和仁科技還疑與突擊入股的投資機構雷石投資簽訂對賭協議。此外，和仁科技借用前國家領導人視察其他企業(yè)的圖片做虛假宣傳。

為求證上述疑問，通過和仁科技招股書中所披露的聯系電話，《投資者報》記者聯系了公司的證代湯女士。湯女士讓記者將采訪提綱發(fā)到招股書中披露的聯系郵箱，稱會以郵件形式回復相關問題。次日下午，和仁科技對記者所提問題給出了如下回復：“根據證監(jiān)會相關法規(guī)要求，公司披露信息不得超出招股說明書范圍。公司在證監(jiān)會審核期間屬于媒體靜默期。因此，公司無法滿足媒體的采訪要求。采訪提綱中列舉的問題均可在招股說明書中找到相關內容。”但實際上，《投資者報》記者在采訪提綱中所提問題基本無法在招股書中找到答案。

此外，同樣為求證上述疑問，《投資者報》記者多次撥打招股書中中信證券的聯系電話，但對方電話一直無人接聽。

保薦人中信證券突擊入股

招股書顯示，和仁科技現有股東為磐源投資、磐鴻投資、金石灝汭、雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財富。其中，和仁科技董事長、總經理楊一兵與董事、副總經理楊波通過磐源投資及磐鴻投資合計持有公司84.55%的股份，為公司實際控制人。

其中，金石灝汭是和仁科技本次IPO保薦人中信證券的孫公司。金石灝汭所持和仁科技的股權于2013年10月18日取得，持有300萬股股份，占和仁科技全部股權的5%，折合每股價格為10元。招股書顯示，金石灝汭成立于2012年12月4日，是中信證券的全資直投子公司金石投資的全資子公司。

事實上，中信證券已多次通過“保薦+直投”的方式突擊入股擬上市公司。今年1月暫緩上市的石英股份便是一例。2010年底，石英股份先后引進了7家私募投資企業(yè)，其中金石投資持股2.09%。與和仁科技相同，石英股份發(fā)行上市的保薦人也是中信證券。值得注意的是，石英股份與中信證券簽訂上市輔導協議的時間僅在其引入金石投資的兩天后。

保薦機構突擊入股擬上市公司，不禁令投資者對保薦機構的中立性表示懷疑。值得注意的是，由中信證券“保薦+直投”的百隆東方于2012年6月12日上市，然而公司在上市僅2個月后公布的半年報里就曝出業(yè)績巨變。其2012年上半年凈利潤2.05億元，同比降幅達到72%。

而證監(jiān)會在2012年11月發(fā)布的公告中表示，百隆東方IPO的保薦機構中信證券及其保薦代表人未能誠實守信、勤勉盡責地履行職責，對于百隆東方2012年以來業(yè)績大幅下滑的情況，在向證監(jiān)會提交的承諾函中未如實說明，亦未在招股過程中作相應的補充說明。中國證監(jiān)會根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》有關規(guī)定，對保薦機構中信證券采取出具警示函的監(jiān)管措施，對保薦代表人張寧、劉順明采取3個月內不受理與行政許可有關文件的監(jiān)管措施。

除上述問題外，保薦機構在“直投”公司上市后退出，也成為市場關注熱點。根據投中集團統計顯示，截至2012年6月30日，共有93家機構參與63家企業(yè)的IPO，其中金石投資以7起退出案例居于各機構之首。其投資的百隆東方、華燦光電、掌趣科技、人民網、東江環(huán)保、首航節(jié)能和海思科均在2012年上半年成功登陸A股市場。而上述7個項目的保薦機構均為中信證券。

疑與雷石投資簽對賭協議

2013年10月，和仁科技先后引入了4家投資機構。當年10月18日，引入金石灝汭；10月28日，引入雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財富。其中，雷石瑞豐持股數量為353.4萬股，持股比例為5.89%；雷石雨花持股數量為159.6萬股，持股比例為2.66%；盛景財富持股數量為114萬股，持股比例為1.9%。這三家公司的出資價格都為每股10.53元，而金石灝汭的出資價格為每股10元。引入這四家投資機構后，同年12月6日，和仁科技表決通過，整體變更設立為股份有限公司。

值得注意的是，雷石瑞豐與雷石雨花都是雷石投資旗下的有限合伙企業(yè)。雷石投資曾連續(xù)兩年入選投中集團發(fā)布的“CVAwards中國最佳中資私募股權投資機構Top30”榜單。其旗下的雷石天一曾在雙星新材上市前突擊入股，創(chuàng)造了10個月10倍的賬面收益。

雷石投資的一位內部人士告訴《投資者報》記者，為了保障投資人的利益，雷石投資會與每個投資項目簽訂對賭協議。對于IPO失敗或者達不到協議中約定的業(yè)績增長率的情況，雷石投資會讓大股東或者其他投資機構回購雷石投資持有的股權。

“每個項目的回購溢價不一樣，這個需要與公司談判。一般會按不低于10%的年化收益率進行回購。若不進行回購，我們將通過訴訟等法律手段來保障這項投資的安全。”該內部人士稱。

根據金石灝汭的出資價格、持股數量以及持股比例，我們可以推算出，2013年10月18日和仁科技的估值為6億元；而根據雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財富三家公司的出資價格、持股數量以及持股比例，可以推算出，2013年10月28日和仁科技的估值為6.3億元。短短10天時間，和仁科技的估值增加3180萬元。

2012年12月31日，和仁科技的所有者權益合計僅為4253萬元。通過2013年10月份的引資，四家投資機構向和仁科技投資總額高達9602萬元。經過此次增資后，2013年12月31日，和仁科技的所有者權益驟增到1.16億元。

通過突擊入股，雷石投資有望在短期內獲得豐厚回報。和仁科技本次發(fā)行前總股本為6000萬股，本次擬向社會公眾公開發(fā)行不超過2000萬股。招股書顯示，假設全部公開發(fā)售新股，則本次發(fā)行社會公眾持股比例為25%。而根據招股書中的“募集資金運用情況”，和仁科技本次募投項目的實際資金需要量為54837萬元。若募集資金不能滿足項目需求，和仁科技將通過自籌方式解決；若募集資金超過所需資金，老股發(fā)售總數合計不超過1000萬股。

倘若以本次發(fā)行社會公眾持股比例為25%、募集資金54837萬元計算，可以推算出和仁科技的估值為21.9億元。則金石灝汭的賬面收益為2.66倍，雷石瑞豐、雷石雨花以及盛景財富三家投資機構的賬面收益為2.47倍。

官網涉嫌虛假宣傳

除保薦人直投、疑與雷石投資簽訂對賭協議外，和仁科技還存在借前國家領導人視察其他企業(yè)圖片做虛假宣傳的問題。

《投資者報》記者7月16日登錄和仁科技的官方網站，在首頁“關于我們-領導關懷”一欄中看到三張照片。其中第一張照片顯示的是前國務院總理溫家寶與楊一兵（現和仁科技董事長）握手，照片注釋為“溫家寶同志參觀考察公司”；第二張是新聞聯播報道中的畫面，照片顯示楊一兵站在前政治局常委賀國強的身后，照片注釋為“賀國強同志參觀考察公司”。

《投資者報》記者查閱了相關資料后發(fā)現，2010年3月30日的《新聞聯播》顯示，時任政治局常委、中紀委書記的賀國強于2010年3月26日～3月30日深入浙江進行調研。當《新聞聯播》播出“在巴貝集團、夢娜襪業(yè)公司、中控科技集團公司，當賀國強了解到這些企業(yè)產品分別在各自領域處于全國乃至世界領先水平時……”，其中的一幅電視畫面與上述第二張照片完全相同。

此外，中控科技集團的官方網站也顯示，2010年3月29日，政治局常委賀國強視察中控科技集團。而和仁科技的前身，和仁有限的成立時間為2010年10月26日。由此可以推知，賀國強并沒有去和仁科技參觀考察。和仁科技在借前國家領導人視察其他企業(yè)的圖片做虛假宣傳。

另一方面，《投資者報》記者在百度中并未搜索到溫家寶去和仁科技視察的相關信息。而根據央視網（新聞聯播）消息，2012年8月14日～8月15日，溫家寶曾到浙江調研經濟運行情況。該消息還稱，“溫家寶來到網易公司、中控科技集團、諾力機械公司、海信惠而浦電器公司、五芳齋公司和雅瑩服裝公司等企業(yè)詳細了解生產經營情況”。

中控科技集團的官方網站也顯示，2012年8月14日，溫家寶總理視察中控科技集團。“溫總理即將離開時，與前排中控員工一一握手”，中控科技集團官方網站如此寫道。

值得注意的是，楊一兵曾于2001年～2009年，歷任中控科技集團控股子公司中控信息副總經理、總工程師、副總裁。2006年～2012年，擔任北京和仁中控數字醫(yī)療技術有限公司董事、總經理。

就上述問題，《投資者報》記者在7月16日向和仁科技求證。蹊蹺的是，次日即7月17日，《投資者報》記者再次登錄和仁科技官方網站時，公司對照片的注釋已悄然改為“溫家寶同志接見公司領導”、“賀國強同志接見公司領導”。