中國式“美差”

獨立董事制度最早起源于美國，其制度設計目的在于防止控股股東及管理層的內部控制，防止損害公司整體利益。中國證監會于2001年頒布指導意見引入這一制度，以制約大股東和經營層，達到維護公司整體利益，尤其是中小股東合法權益的目的。獨董制度引入我國，從一開始便渲染上了濃重的中國特色。上市公司傾向于選擇那些人脈廣泛、對公司有幫助的人擔任獨立董事，退休高官是其主要選擇之一。退休高官雖已退休但“余威”仍在。也就是這種中國式特色，讓獨立董事成了“美差”。

作為公司治理的核心機構，上市公司董事會成員包括三類。

第一類為執行董事，即除了在公司董事會有席位外，還在公司有管理席位，即董事兼高管；

第二類是非執行董事，即由股東派出的董事，不在公司任職，在公司不領薪酬，但從股東處領取薪酬；

第三類是外部獨立董事，既不在公司任職，也不是由股東派出，他們代表公眾股東利益，從上市公司領取報酬。

按公司法規定，上市公司董事會成員應當有1/3以上的獨立董事。

從獨立董事來源看：

第一來源：高校學者占近40%，管理學院和法學院教授成為上市公司獨董的主力軍。

第二來源：會計師和律師占17%。

第三來源：在職或退休政府官員、所在行業協會負責人，近10%獨董有政府官員背景，12%有行業協會背景。

官員獨董能從企業獲得多少回報？翻查上市公司年報，獨董薪酬從6萬元到25萬元不等，而2012年領取薪酬最高的獨董來自民生銀行，為91.5萬元。最關鍵的是，一人可以兼任多家公司的獨董，疊加的費用就很可觀了。

據悉，A股市場2000多家上市公司，截至去年底，總共提供了8184個獨立董事職位，2012年上市公司為獨立董事支付的薪酬總計4.09億元，每位獨董平均薪酬約5萬元。而“18號文件”下發后，上市公司不完全統計的辭職獨董平均薪酬約6萬元。

但理想豐滿，現實骨感。部分上市公司的獨董不僅欠缺獨立性，淪為了只拿錢不做事的“花瓶”，甚至還出現了少數獨董違法違規參與內幕交易的事件。愈演愈烈的官員獨董問題，在中組部發文后發生逆轉。中組部18號文件的威力在2014年快速顯現，并在1月、3月和5月逐步達到高潮，不斷加速和發力增強的反腐之風，終于也刮到了這群身份特殊的獨董身上。進入2014年，各類獨董離職加速，而到了5月，官員獨董辭職更是出現高潮。可以預見，獨董辭職潮還將繼續下去，官員獨董將成為歷史，專業人士將成為獨董的主要來源，而反腐風暴中獨董隊伍的“去泡沫化”，只是獨董制度以及更宏觀層面改革的一小步。endprint