長園集團股權之戰正酣 沃爾核材頻舉牌受質疑

張婷

隨著李嘉誠旗下長和投資的退出，長園集團股權爭奪戰漸入白熱化階段。二級市場上，長園集團股價出現連續漲停，股價離前期新高僅一步之遙。

在該股權之爭備受市場高度關注的同時，記者注意到，沃爾核材（002130）從二級市場購買長園集團股份的做法，受到了市場人士的質疑。有投資者認為，沃爾核材在針對長園集團的投資決策中涉嫌多處違規，并最終可能損害中小股東的切身利益；同時，大股東違背上市之初的避免同業競爭承諾，存在誠信問題。

投資長園集團備受質疑

沃爾核材5月28日發布公告稱，截至5月26日，公司及一致行動人從二級市場共計購買長園集團股票4317.55萬股，占其總股本的5%。此后的6月4日，沃爾核材再次公告稱，其與一致行動人以競價交易方式從二級市場共計購買長園集團股票1481.6萬股，占其總股本的1.72%，其中公司購買401.2萬股。本次權益變動后，公司及其一致行動人合計持有長園集團股票5799.15萬股，占其總股本的6.72%。

關于沃爾核材為何購買長園集團股票，此前已有諸多報道，在此不再累述。但關于沃爾核材這一行為，卻備受市場質疑。

有投資者表示，“沃爾核材購買長園集團的股票是和大股東周和平等關聯人共同投資的，構成關聯交易。而在董事會表決時，關聯董事周和平沒有回避表決，也沒有作關聯交易公告；同樣在簽署一致行動人協議，董事會審議時，周和平也沒有回避表決，這肯定違規。”

記者在沃爾核材公告中看到，“公司一致行動人指周和平、萬博兄弟資產管理（北京）有限公司、中國對外經濟貿易信托有限公司、易華蓉、邱麗敏。”而《深交所上市規則》中關于關聯交易的規定中就明確包括關聯雙方共同投資。

不僅如此，沃爾核材本次投資決策還巧妙繞過了股東大會，將決策限制在可控的家族董事成員之內。其精心布局的背后卻是普通投資者的表決權被肆意剝奪。

沃爾核材擬5月26日召開的第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于擬開展資金總額不超過人民幣3億元的長期股權投資的議案》，公司擬使用總額不超過人民幣3億元的資金進行長期股權投資，用于購買長園集團股票。

根據《公司章程》規定，“董事會負責投資所需資金不超過公司最近經審計的凈資產值30%（含30%）的投資項目，超過上述限額的，報股東大會批準。”沃爾核材2013年經審計凈資產為10.32億元，凈資產的30%為3.1億元，該事項在董事會權限內，已經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。

另一方面，沃爾核材如此大手筆的投資似乎看起來顯得底氣很足，頗有財大氣粗之感。但事實情況卻并非如此。

公開信息，沃爾核材截至一季度末的賬面貨幣資金僅有1.12億元。這顯然無法去實現投資3億元購買長園集團股票的“宏偉愿望”。

但是記者注意到，5月8日沃爾核材曾發布公告稱，公司從大股東周和平處借款不超過2億元補充流動資金，年利率不超過8.8%。獨立董事發表意見稱借款是用于生產經營。

結合隨后發布的關于擬投資長園集團的公告，不難想象此借款的真實用途。如果此項借款真的用于購買長園股票，則沃爾核材進行了虛假披露。

對于沃爾核材在競購長園集團股權中出現的種種問題，有分析人士指出，作為一家公眾公司的風險不言而喻，而其整個決策程序都受到了大股東個人意志及違規操作的綁架。“這在公司治理層面蘊含重大的風險。”

未來或有諸多不可控風險

事實上，對于沃爾核材的股東而言，或許還有更多未知的風險緊跟在后頭。

大股東牽頭競購一家同業競爭的公司，若受到被收購方的激烈反制且最終爭奪控制權失敗，以當前不惜代價的購買價格計算（長園當前股價因競購影響幾乎處在最高位，價格為11元/股左右），沃爾核材可能蒙受巨大損失（畢竟當前長園定增的價格僅7元/股）。若爭奪控制權成功，大股東獲得一家更優質的同業公司，則面臨在后續經營整合之中是否會拋棄或侵害“原配”利益的問題。

而在逐利的資本市場上這類案例已屢見不鮮，無論如何，沃爾核材都很可能成為本次爭奪戰的輸家，這其中，大股東與長園的過往淵源或個人恩怨幾乎起到了主導作用，甚至裹挾上市公司無視各項規則制度。

譬如，周和平在上市之初的招股書中就曾明確出具《放棄競爭與利益沖突承諾函》，其內容為：“本人目前除投資沃爾核材外，未對外投資其他企業。本人承諾在今后的任何時間不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）參與或進行與沃爾核材營業執照上所列明經營范圍內的業務存在直接或間接競爭的任何業務活動；不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議；對必須發生的任何關聯交易，將促使上述交易按照公平原則和正常商業交易條件進行。”其一致行動人邱麗敏亦出具了類似的承諾函。

而本次做出投資長園的決策及過程都直接背棄了當初的承諾，而這種背棄，不僅關乎大股東的誠信及對市場規則的敬畏，還關乎對沃爾核材現有股東切身利益的侵害。