宜華地產(chǎn)收購標的財務(wù)怪象

杜鵬

主營醫(yī)療后勤綜合服務(wù)的眾安康曾在2012年向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票（IPO），在2013年上半年證監(jiān)會的IPO財務(wù)專項檢查下主動遞交了終止審查的申請，IPO之路戛然而止。

上市無望的眾安康近日為自己找到了新東家，宜華地產(chǎn)（000150.SZ）7月3日宣布對眾安康進行重大資產(chǎn)重組。

受此利好影響，宜華地產(chǎn)7月4日復(fù)牌后股價連續(xù)大漲，截至7月10日收盤，累計漲幅高達46.31%，吸盡市場眼球。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，眾安康供貨商疑點重重，有的已經(jīng)被注銷，有的已經(jīng)被吊銷，有的資質(zhì)欠佳，難覓蹤跡；同時，公司的應(yīng)收款客戶金額難以與收入前五大客戶相匹配，客戶及報表真實性存疑。

而作為重組方，宜華地產(chǎn)在停牌前股價連續(xù)大漲，且有神秘自然人首現(xiàn)前十大股東之列，引發(fā)內(nèi)幕交易質(zhì)疑。

被注銷、吊銷的供貨商

根據(jù)公告，宜華地產(chǎn)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買林正剛、林建新、朱華、彭杰、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽陽、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長、道基金濱、道基晨富等3家機構(gòu)持有的眾安康100%股權(quán)，共支付交易對價72000萬元，其中以現(xiàn)金支付14784萬元，剩余部分57216萬元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行價格為6.56元/股，共計發(fā)行8721.95萬股。

資料顯示，眾安康是“一體化非診療”專業(yè)服務(wù)提供商，為各類醫(yī)療機構(gòu)提供包括醫(yī)療設(shè)施維護和保養(yǎng)服務(wù)、環(huán)境管理服務(wù)、安全管理服務(wù)、醫(yī)療輔助服務(wù)等在內(nèi)的醫(yī)療后勤綜合服務(wù)。

根據(jù)審計報告，眾安康2013年末預(yù)付款高達3647.28萬元，較2012年末的355.21萬元，大幅增加926.8%，而同期收入僅同比增長26.75%。

值得注意的是，2014年一季度末，眾安康的預(yù)付款賬面余額進一步攀升至5105.93萬元。對此，重大資產(chǎn)重組公告沒有給出任何解釋。

其中，眾安康預(yù)付給深圳市龍崗區(qū)永興發(fā)五金商行817.15萬元，時間在1年以內(nèi)，主要是預(yù)付貨款。

不過根據(jù)工商資料，上述商行屬于個體戶，經(jīng)營者是馬天相，成立于2011年6月3日，注冊資本僅有5萬元，且目前已經(jīng)被注銷。

為何眾安康將大額款項預(yù)付給一家已經(jīng)注銷的個體經(jīng)營戶呢？宜華地產(chǎn)工作人員對《證券市場周刊》記者表示，不了解具體的情況。

而深圳市迪彩美貿(mào)易有限公司（下稱“深圳迪彩美”）則是眾安康預(yù)付款的第一大客戶，金額高達2982萬元，時間在1年以內(nèi)，也是因為預(yù)付貨款所致。

根據(jù)工商資料，深圳市迪彩美法人代表和股東均為自然人譚秀環(huán)，注冊地址為深圳市羅湖區(qū)建設(shè)路南方證券大廈C座2212室，注冊資本僅有50萬元，而且《證券市場周刊》記者通過網(wǎng)絡(luò)搜索并沒有查找到這家企業(yè)的任何相關(guān)信息。

報告顯示，2013年，深圳市眾誠泰電子科技有限公司是眾安康第一大供應(yīng)商，不過采購額僅有404.92萬元，向前五名供應(yīng)商的采購額合計也僅為813.7萬元，遠低于預(yù)付給深圳迪彩美的貨款。

而且，在“購買資產(chǎn)報告書”披露的眾安康所有供應(yīng)商中，深圳迪彩美從來沒有出現(xiàn)過，頗為蹊蹺。

此外，作為眾安康2012年的第一大供應(yīng)商，鄭州福澳貿(mào)易有限公司（下稱“鄭州福澳”）目前的工商資料顯示其也已經(jīng)被吊銷。

根據(jù)工商資料，鄭州福澳成立于2011年7月6日，股東和法人代表均為自然人劉雪豐，注冊資本僅有10萬元，而眾安康2012年對其的采購額卻高達791.54萬元。

從時間節(jié)點上來看，眾安康曾于2012年提交IPO申請，而鄭州福澳作為剛成立1年的一家小公司，2012年就一躍成為最大供應(yīng)商，隨后眾安康主動撤回了IPO審查，鄭州福澳接著被吊銷了。

這究竟是巧合，還是另有玄機呢？

除了深圳市龍崗區(qū)永興發(fā)五金商行和深圳迪彩美這兩家預(yù)付對象外，眾安康另外三家預(yù)付對象的注冊資本也均較小，資質(zhì)欠佳。

審計報告顯示，眾安康另外三家預(yù)付對象分別是鄭州美之多商貿(mào)有限公司、深圳宏華樂機電設(shè)備有限公司、深圳市迅騰商貿(mào)有限公司，預(yù)付金額分別為202萬元、200.3萬元、104.32萬元。

根據(jù)工商資料，上述三家企業(yè)的注冊資本分別為50萬元、50萬元、100萬元，此外鄭州美之多成立于2012年11月16日，持續(xù)經(jīng)營時間較短。

應(yīng)收款客戶真實性存疑

根據(jù)審計報告，2014年一季度末，眾安康應(yīng)收賬款第二、第三、第四名客戶分別為深圳市建筑工程股份有限公司、深圳市南江電氣實業(yè)有限公司、深圳新科特種裝飾工程公司，應(yīng)收款金額分別為1153.87萬元、1085.97萬元、528.26萬元。

眾安康主要有兩塊業(yè)務(wù)：醫(yī)療后勤綜合服務(wù)、醫(yī)療專業(yè)工程。

那么，上述應(yīng)收款客戶是眾安康從事哪塊業(yè)務(wù)形成的呢？對此，《證券市場周刊》記者致電宜華地產(chǎn)，其工作人員表示不清楚具體情況。

不過，“資產(chǎn)收購報告書”所披露的眾安康商業(yè)模式，基本上可以回答這一問題。

根據(jù)公告，眾安康“醫(yī)療后勤綜合服務(wù)”業(yè)務(wù)，主要為各類綜合和專科醫(yī)院提供全方位一體化的醫(yī)療后勤綜合服務(wù)，包括醫(yī)療設(shè)施維護保養(yǎng)服務(wù)、環(huán)境管理服務(wù)、安全管理服務(wù)、醫(yī)療輔助服務(wù)等，客戶主要為各地的醫(yī)院，業(yè)務(wù)承攬主要是通過政府招標。

而眾安康的“醫(yī)療專業(yè)工程”客戶主要是醫(yī)院工程的總承包商，主要采用招標的方式確定。

由此推斷，上述應(yīng)收款客戶應(yīng)是眾安康從事“醫(yī)療專業(yè)工程”業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的。

資產(chǎn)收購報告書披露的數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年、2014年一季度，眾安康“醫(yī)療專業(yè)工程”業(yè)務(wù)第五大客戶貢獻的收入分別為235萬元、125.27萬元、11.32萬元。

眾安康適用的增值稅率為17%，照此計算，上述三家應(yīng)收款客戶深圳建筑工程、深圳南江電氣、深圳新科對應(yīng)的收入分別為986.21萬元、928.18萬元、451.5萬元，根據(jù)公告，這三筆收入形成的時間分別為“2010年3月31日至2013年3月31日”、 2013年3月31日至2014年3月31日、2012年3月31日至2013年3月31日。endprint

從上可以推斷出，深圳南江電氣至少應(yīng)該出現(xiàn)在2013年年報或者2014年一季度季報的前五大客戶之列，而深圳新科也至少應(yīng)該出現(xiàn)在2012年年報或者2013年年報的前五大客戶之列。

然而，蹊蹺的是，深圳南江電氣、深圳新科均沒有出現(xiàn)在眾安康2012年、2013年、2014年一季度的前五大客戶之列，眾安康應(yīng)收賬款客戶的真實性存疑。

此外，收購資產(chǎn)報告書還披露了眾安康近年來簽署的服務(wù)合同對象名單，不過深圳建筑工程、深圳南江電氣、深圳新科均沒有出現(xiàn)在這個名單中。

除此之外，《證券市場周刊》記者還注意到，作為應(yīng)收款第三大客戶，深圳南江電氣出現(xiàn)在眾安康的“其他應(yīng)收款前五名單位”之列，欠款金額1600萬元，時間在1年以內(nèi)。

這也就意味著，眾安康為客戶深圳南江電氣提供了無息的信用支持。

神秘人突現(xiàn)十大股東

市場迎來資產(chǎn)并購重組井噴時代，并購重組儼然已經(jīng)成為滋生內(nèi)幕交易的溫床。

比如，近期欲借殼申科股份（002633.SZ）實現(xiàn)上市的海潤影視便遭到內(nèi)幕交易質(zhì)疑，尤其在申科股份停牌前，有神秘自然人首次現(xiàn)身前十大流通股股東之列，更是加劇了市場的質(zhì)疑。

無獨有偶，類似的情況也疑似在宜華地產(chǎn)身上上演。

資料顯示，胡光力、劉芳、王世忱三位自然人悄然現(xiàn)身宜華地產(chǎn)2014年一季度的十大流通股股東之列，分別持有668.12萬股、304.98萬股、304.98萬股，分別為第三大、第七大、第九大流通股股東。

值得注意的是，上述三位自然人此前均不曾出現(xiàn)在宜華地產(chǎn)前十大流通股東之列。

其中，自然人劉芳最為引人關(guān)注，因為中國資本市場中也存在一個叫“劉芳”的著名牛散。

牛散“劉芳”曾于2007年押中連拉42個漲停板的*ST金泰，還曾“押中”春暉股份（000976.SZ）大幅盈利，而另外兩位自然人胡光力、王世忱也被媒體稱為“牛散”。

上述自然人突然現(xiàn)身十大流通股東之列，究竟是巧合，還是有不可告人的秘密呢？

“公司不存在消息提前泄露，不存在內(nèi)幕交易的情況。”宜華地產(chǎn)工作人員對《證券市場周刊》記者表示。

不過，從停牌前股價變化情況來看，宜華地產(chǎn)股票價格在本次重大資產(chǎn)重組停牌前20個交易日內(nèi)累計漲幅為32.58%。資產(chǎn)報告書測算，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，宜華地產(chǎn)累計漲幅超過20%，達到了中國證監(jiān)會《信息披露通知》第五條的相關(guān)標準。

按照規(guī)定，證券交易所應(yīng)對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會可對上市公司股價異動行為進行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

除此之外，眾安康被重組前的股東變更也是頗為蹊蹺。

公告顯示，2014年1月6日，股東林建新將其所持有的公司9.20%股權(quán)以3075.66萬元價格轉(zhuǎn)讓給道基金濱。將其所持有的公司5.40%股權(quán)以1806.34萬元價格轉(zhuǎn)讓給道基晨富。

值得注意的是，林建新與眾安康實際控制人林正剛，屬于一致行動人。

眾安康總股本為6750萬股，根據(jù)《證券市場周刊》記者計算，林建新此次轉(zhuǎn)讓的價格為4.95元/股，而宜華地產(chǎn)以7.2億元收購眾安康時，其對應(yīng)的每股價格高達10.7元，這也就意味著道基金濱和道基晨富短短幾個月的收益率便高達50%。

根據(jù)公告，道基晨富成立于2012年9月25日，道基金濱成立于2013年5月30日，這兩家有限合伙企業(yè)持股比例最高的均是自然人田海林，此外執(zhí)行事務(wù)合伙人也均為道基投資，道基投資法定代表人和實際控制人為李利珍。

作為公司管理人員及實際控制人的一致行動人，林建新本應(yīng)更為了解公司的業(yè)務(wù)，但他卻在被收購之際將唾手可得的巨額財富拱手轉(zhuǎn)讓給他人，田海林、李利珍究竟有什么樣的背景呢？

此外，宜華地產(chǎn)本次募集配套資金特定對象的背景也頗為神秘。

根據(jù)購買資產(chǎn)報告書，宜華地產(chǎn)擬向富陽實業(yè)發(fā)行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額（交易對價與募集配套資金之和）的25%，實際金額為24000萬元。在配套融資所募集的資金中，14784萬元擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余的將用于補充眾安康營運資金。

資料顯示，富陽實業(yè)成立于2014年4月16日，注冊地址為深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區(qū)管理局綜合辦公樓A棟201，法定代表人劉鵬； 2014年6月5日，富陽實業(yè)注冊資本由1000萬元變更為5000萬元。

商業(yè)模式存隱憂

眾安康屬于勞動力密集型企業(yè)，由于員工人數(shù)較多，人力成本占公司營業(yè)成本的比重較大。

公告顯示，截至2014年3月31日，眾安康共有用工人員12293人。2012年、2013年、2014年1-3月，眾安康醫(yī)療后勤綜合服務(wù)成本中，人力成本占比分別為87.48%、88.60%、86.24%。

隨著中國人口紅利的消失，勞動力成本呈現(xiàn)上升趨勢，類似眾安康的勞動力密集型行業(yè)將面臨較大的挑戰(zhàn)。

眾安康2012年營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為3.8億元、2.72億元，2013年收入、成本分別為4.82億元、3.72億元。

據(jù)此計算，眾安康2012年的毛利率為28.43%，2013年則大幅下滑5.6個百分點至22.82%。

對此，公告解釋稱，主要是因為眾安康進一步規(guī)范員工社保繳納，提高了購買社保人員占員工總數(shù)的比例，并且提示稱，公司存在補繳相關(guān)費用、被訴訟、被處罰的風險。

盈利方面，眾安康2013年實現(xiàn)的凈利潤為2188.68萬元，較2012年下降12.39%。

而且，眾安康所處行業(yè)門檻并不算高，市場競爭者較多，未來上市公司也可能存在因營業(yè)收入增速下降導(dǎo)致盈利能力波動的風險。

此外，眾安康對醫(yī)院等下游客戶的議價能力較弱，占款能力也較弱。根據(jù)審計報告，2012年、2013年、2014年一季度末，眾安康的應(yīng)收賬款賬面價值分別為9126.76萬元、9882.42萬元、10908.65萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為33.19%、30.79%、32.09%。

截至2014年3月31日，眾安康對應(yīng)收款單位深圳新科特、深圳市新港泰百貨有限公司已經(jīng)全額計提了壞賬準備，對應(yīng)金額分別為528.26萬元、134.26萬元。

另外一個不容忽視的風險是，眾安康巨額資金長期遭控股股東無償占用。

資料顯示， 2012年、2013年、2014年一季度末，眾安康的其他應(yīng)收款賬面價值分別為6204.32萬元、7109.72萬元、12557.18萬元。其中，單是控股股東林正剛占用的資金就高達6646.84萬元，時間在1年以內(nèi)及5年以上。

值得注意的是，眾安康本身資產(chǎn)負債率并不低，2014年一季度末達到45.59%，賬面有息負債8000萬元，而貨幣資金僅有1730.47萬元。

公告顯示，眾安康2012年、2013年、2014年一季度財務(wù)費用分別為318.85萬元、463.76萬元、133.17萬元。endprint