敵意收購雙城記

趙靜

“我們要把這家公司改造成國際品牌，打造中國的‘伯克希爾.哈薩韋，打造中國第一家上市投資基金公司。”北京正謀管理咨詢有限責(zé)任公司（下稱“北京正謀”）總經(jīng)理冀書鵬在接受《證券市場周刊》的記者采訪時(shí)說，“北京正謀目前正在協(xié)助籌建國內(nèi)首只上市公司治理基金。”而像欣龍控股（000955.SZ）和金宇車城（000803.SZ）這樣股權(quán)相對分散、效率低下從而導(dǎo)致價(jià)值被低估的上市公司則是他們的首選目標(biāo)。

此時(shí)，遠(yuǎn)在海南的欣龍控股董事長郭開鑄已是焦頭爛額了。

6月27日，欣龍控股發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會(huì)海南證監(jiān)局關(guān)于欣龍控股未按規(guī)定披露重大項(xiàng)目合作協(xié)議的行政處罰決定書，對欣龍控股給予警告，并處以45萬元罰款；對欣龍控股的董事長郭開鑄給予警告，處于10萬元罰款，而對于欣龍控股的另外四名董事以及其他獨(dú)立董事和監(jiān)事也做出了不同的處罰。

7月4日，北京正謀在其官網(wǎng)（bb.benchmodel.cn或benchmodel.com.cn）及其他證券媒體上，正式對欣龍控股和金宇車城同時(shí)發(fā)布公開征集小股東《授權(quán)委托》的公告，以此種方式對兩家上市公司進(jìn)行同方式的改造。

現(xiàn)年68歲的郭開鑄，面對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰和門口“野蠻人”敵意收購的雙重壓力，他否能帶領(lǐng)著欣龍控股走出逆境呢？

而遠(yuǎn)在四川南充的金宇車城董事長胡先林面對門口“野蠻人”的突襲卻毫不知情。已將股票全部質(zhì)押給銀行的胡先林，是否還有能力反擊“野蠻人”的突襲呢？

冀書鵬稱，“我們（北京正謀）的想法是把其中一個(gè)公司，改造成公司治理基金的大本營，效仿巴菲特收購伯克希爾.哈撒韋一樣；另外一個(gè)，就是嘗試實(shí)踐一次公開的陽光化的重大資產(chǎn)重組，或者說完全信息公開的賣殼，所以我們提出公開征集重組方。”

選擇欣龍控股作為敵意收購的目標(biāo)公司，冀書鵬最終是想實(shí)際控制，而不是重組。而對于金宇車城，冀書鵬的構(gòu)想則是要實(shí)踐一次完整的公開征集重組方的重大資產(chǎn)重組，顛覆現(xiàn)在的重大資產(chǎn)重組的游戲規(guī)則。

上 治理基金

兩年的襲擊準(zhǔn)備

兩年前，資本市場的一位“大佬”看準(zhǔn)了欣龍控股。認(rèn)為欣龍控股有足夠的安全邊際，根據(jù)這位投資者多年投行的經(jīng)驗(yàn)，綜合判斷后，認(rèn)為欣龍控股非常適合重組。于是便用真金白銀的開始持有欣龍控股的股票了。

據(jù)知情人透露，在成為欣龍控股的小股東之后，這位投資者就開始跟大股東郭開鑄談判，提出郭開鑄現(xiàn)在的歲數(shù)也大了，知識(shí)結(jié)構(gòu)已老化了，希望幫助欣龍控股進(jìn)行重組，并且提出欣龍控股必須要走重組這步，否則越做越爛。

此后，這位投資者自費(fèi)主動(dòng)引薦了7家公司，來參與重組欣龍控股，但最終都沒有談成。

北京正謀推薦了第8家準(zhǔn)備重組欣龍控股的公司。2013年10月，國內(nèi)排名前三的一家珠寶公司，委托北京正謀買殼上市。冀書鵬自此便開始接觸到欣龍控股談重組。

2014年春節(jié)之后，一位接近郭開鑄的秘密人士來到北京對冀書鵬稱，“郭開鑄根本不想重組，他就想當(dāng)大股東，他在忽悠你們呢！”小股東們，對于郭開鑄的行為徹底憤怒了。

都找了8家公司談重組，既然壓根不想重組，又何必拖著大家玩重組呢？據(jù)知情人士透露，郭開鑄本身并不愿意重組，只是要借助小股東的力量來護(hù)住他大股東的位置。因此，郭開鑄一直以來在不停地接洽重組方，但每次都以重組未成功來敷衍其他小股東。

正是因?yàn)檫@樣才給冀書鵬創(chuàng)造了一個(gè)當(dāng)“野蠻人”的契機(jī)。2月17日，北京正謀正式啟動(dòng)了敵意收購欣龍控股的項(xiàng)目。

冀書鵬最近一次去欣龍控股的總部海南，是“五一”之后的一周。當(dāng)時(shí)冀書鵬帶著大隊(duì)人馬到達(dá)海南準(zhǔn)備提交臨時(shí)議案的材料，突襲欣龍控股5月15日的股東大會(huì)。

為了保證突襲成功，冀書鵬再一次把準(zhǔn)備提交臨時(shí)議案的材料，以及進(jìn)行委托書收購公告的全套資料，讓一位資深的專業(yè)人士進(jìn)行再次確認(rèn)，該人士提出一個(gè)問題，發(fā)現(xiàn)材料中持股3%的股東不是原始股東，而是由原始股東將股票質(zhì)押給了證券公司，在此情況下，不僅需要證券公司的授權(quán)，還需要原始股東的雙重授權(quán)。

該專業(yè)人士稱，這個(gè)問題很有可能構(gòu)成突襲的瑕疵，而此時(shí)再聯(lián)系原始股東獲得授權(quán)，在時(shí)間上已經(jīng)來不及提交臨時(shí)議案。冀書鵬等人經(jīng)過長達(dá)5個(gè)小時(shí)的會(huì)議后，最終還是決定放棄那次公告，大隊(duì)人馬又悄悄地撤了回來。

據(jù)知情人士透露，此時(shí)的郭開鑄對徘徊在門口的“野蠻人”早有察覺，只是不知該如何反擊而已。

7月4日，北京正謀正式發(fā)布征集公告。公告發(fā)布后，冀書鵬的敵意收購就正式開始跟郭開鑄打明牌。而欣龍控股到底是一家怎樣的公司呢？又是怎么樣的效率低下呢？又有哪些資產(chǎn)是被低估了呢？

主營業(yè)務(wù)“腹背受敵”

欣龍控股原名海南欣龍無紡實(shí)業(yè)有限公司，成立于1993年，是海南省建設(shè)成長起來的一家老牌企業(yè)。其成立之初，就以建設(shè)具有世界先進(jìn)水準(zhǔn)的高科技無紡工業(yè)企業(yè)為發(fā)展目標(biāo)。

欣龍控股在上市之前，國家兩任總理李鵬、朱镕基均于在任期間親臨公司現(xiàn)場考察參觀，這充分表明國家對無紡行業(yè)的高度關(guān)注以及對欣龍公司為中國無紡業(yè)所做出的成績的認(rèn)可。

1999年，欣龍控股以無紡布行業(yè)龍頭的身份在深交所上市，并希望借此繼續(xù)推動(dòng)公司良好的發(fā)展勢頭。然而，欣龍控股近10年來凈利潤徘徊在虧損邊緣，股價(jià)至今相較發(fā)行價(jià)也已跌去三分之一。投資者們不禁將關(guān)注集中到欣龍控股的運(yùn)營以及董事會(huì)、管理層。

欣龍控股主要從事水刺熱軋等無紡布卷材產(chǎn)品及其深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，又于2008年開辟磷化工業(yè)務(wù)并計(jì)劃持續(xù)運(yùn)營。如圖1所示，從業(yè)務(wù)成果方面來看，公司營業(yè)毛利潤極其不穩(wěn)定，且近十年平均年復(fù)合增長率近-4%。若除去2009年因甲流爆發(fā)而造成的偶然性增長，營業(yè)毛利潤則更是達(dá)到了年平均-11.78%的增長率。

如圖2所示，自2001年至今，欣龍控股營業(yè)收入方面于2003年達(dá)到最高值約2.28億元，此后營業(yè)收入連續(xù)3年下滑。直到2007年業(yè)績才出現(xiàn)緩慢上升趨勢，其中還包括了2009年因甲流爆發(fā)醫(yī)用口罩需求劇增而帶來的偶然性營收增長。并且，欣龍控股銷售增長的主要驅(qū)動(dòng)實(shí)際上也并不主要源自于主營產(chǎn)品水刺無紡布，而是依靠占比較小的無紡布深加工等業(yè)務(wù)。endprint

即便欣龍控股上市時(shí)作為國內(nèi)第一家引入水刺無紡布生產(chǎn)線的企業(yè)以及國內(nèi)無紡布生產(chǎn)行業(yè)中的龍頭，但受研發(fā)不足以及競爭加劇的推動(dòng)，在2010年之前就已被排除在行業(yè)十強(qiáng)之外。

現(xiàn)在中國無紡行業(yè)產(chǎn)能過剩，企業(yè)處在去庫存、去產(chǎn)能化的進(jìn)程中，相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格很可能會(huì)進(jìn)一步下跌。而這對創(chuàng)收能力較弱的欣龍控股來講，無疑會(huì)造成其主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)一步萎靡。

另一方面，營業(yè)成本對于欣龍控股來講更為不可控。其原料采購價(jià)格很大程度受到大宗商品價(jià)格的影響。而大宗商品作為一種需求具有典型的全球性商品，其定價(jià)也由國際需求與供給決定，具有典型的全球性。在圖2中可以很清晰地看到，其營業(yè)成本整體上隨著營業(yè)收入的上下波動(dòng)而變動(dòng)，且變動(dòng)幅度略大于營業(yè)收入，尤其是在2006年之后。

綜上所述，欣龍控股利潤空間小且不穩(wěn)，主營業(yè)務(wù)岌岌可危。

創(chuàng)新能力“形同虛設(shè)”

2013年，欣龍控股二十周年慶時(shí)，郭開鑄表示“一直以來，欣龍高度重視科技創(chuàng)新工作，努力將‘科技創(chuàng)新打造為企業(yè)發(fā)展的源動(dòng)力和核心競爭力”，從而致力于實(shí)現(xiàn)“成為跨國經(jīng)營大型企業(yè)集團(tuán)的‘欣龍夢” 。而根據(jù)欣龍控股的實(shí)際表現(xiàn)來看，這些想法也的確僅是個(gè)“夢”。

一方面，欣龍控股從未上心于研發(fā)創(chuàng)新。圖3為欣龍控股及同行的上市公司三維絲（300056.SZ）近四年的研發(fā)費(fèi)用及研發(fā)占營業(yè)收入比例的折線圖。

三維絲后來居上，早已位列無紡布的十強(qiáng)。因三維絲于2009年上市，且欣龍控股2009年年報(bào)無研發(fā)費(fèi)用數(shù)據(jù)披露，為保持準(zhǔn)確性此處選擇近四年數(shù)據(jù)。

圖3中可以清晰地看出，相較于三維絲研發(fā)費(fèi)用的“粗獷豪氣”，資產(chǎn)規(guī)模近其1.5倍的欣龍控股對于研發(fā)支出的投入可謂“精打細(xì)算”。即便是在2012年，欣龍控股成功的非公開募集5.2億元人民幣后，其研發(fā)費(fèi)用的最高值也遠(yuǎn)不及三維絲近四年研發(fā)費(fèi)用的最低值。

另一方面，研發(fā)“虎頭蛇尾”。對于研發(fā)成果，欣龍控股2012年年報(bào)稱，“公司研發(fā)項(xiàng)目主要是開發(fā)非織造新材料產(chǎn)品，研發(fā)進(jìn)展順利，基本達(dá)到了預(yù)期的目標(biāo)，但公司納米紡絲纖維生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)，受制于設(shè)備制造、材料和復(fù)雜工藝配合的瓶頸，進(jìn)展緩慢。”

2013年年報(bào)則稱，“公司研發(fā)項(xiàng)目主要是開發(fā)非織造新材料產(chǎn)品、特殊纖維材料在非織布領(lǐng)域的應(yīng)用、非織布終端產(chǎn)品的研發(fā)，研發(fā)進(jìn)展順利，基本達(dá)到了預(yù)期的目標(biāo)，但研發(fā)出來的新技術(shù)離產(chǎn)業(yè)化及規(guī)模化生產(chǎn)還有一定差距。”

可見，欣龍控股近兩年研發(fā)的“高”投入，并未帶來有效的成果和實(shí)質(zhì)性的收益，投資回報(bào)率極低，甚至還增添了更多的成本負(fù)擔(dān)。并且除此之外，欣龍控股對于近年是否有其他研發(fā)投入再無詳細(xì)披露。

所以，欣龍控股雖然聲稱對“堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新”，但實(shí)際早已失去創(chuàng)新能力。對于該行業(yè)，欣龍控股在短時(shí)間內(nèi)也很難以通過研發(fā)創(chuàng)新恢復(fù)競爭力。

管理運(yùn)營“坐吃山空”

面對本已羸弱的公司毛利潤，欣龍控股管理層卻更以頗為離譜的高費(fèi)用削減了公司凈利潤。

從表1可見，中國該行業(yè)領(lǐng)軍上市企業(yè)有著良好的費(fèi)用率控制，管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用的合計(jì)收入占比平均值僅為10.28%。反觀欣龍控股三費(fèi)合計(jì)收入占比奇高，平均值達(dá)到28.75%，接近于行業(yè)平均的三倍，其中管理費(fèi)用支出占三費(fèi)總支出更是近60%之多。營業(yè)毛利潤率在扣除三費(fèi)占比后，已經(jīng)基本為負(fù)，平均值僅為-14.06%。

以2013年為例，對管理費(fèi)用進(jìn)一步比較分析可見，欣龍控股在薪酬、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)上的支出比例遠(yuǎn)高于同行業(yè)的其他上市公司。巨額的管理層開銷占據(jù)了欣龍控股管理費(fèi)用近45%。而在各項(xiàng)費(fèi)用的絕對值上，則更是體現(xiàn)出了欣龍控股管理層豐厚的“福利”，分別為同行其他上市公司辦公費(fèi)用的6倍，業(yè)務(wù)接待費(fèi)的2倍，差旅費(fèi)的3倍。

從表2可見，欣龍控股管理費(fèi)用的歷年數(shù)據(jù)中我們可以發(fā)現(xiàn)，雖然公司業(yè)績程明顯下滑，但這毫不影響管理層日益滋生的“腐敗”。

近五年公司在薪酬、辦公費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)的支出總額年復(fù)合增長率達(dá)到驚人的23%。在2012年通過非公開發(fā)行募集資金之后，各項(xiàng)管理費(fèi)更是呈爆炸式增長，2013年管理人員薪酬增長44.2%，辦公費(fèi)用增長337.9%。此外突增至414萬的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用的用途也仍處于未知狀態(tài)。

可以說，管理層正以各種方式毫不掩飾地吞噬著公司的利益。

募集資金“疑團(tuán)重重”

欣龍控股從上市起至今共兩次募集資金。

首次募集資金即為1999年欣龍控股公開發(fā)行上市，募集資金30840萬元。該筆資金至2010年全部使用完成，實(shí)際使用情況如表3。

從招股說明書中可知，該次募資主要投資于無紡布生產(chǎn)線。但實(shí)際上，公司并未按照計(jì)劃的項(xiàng)目以及進(jìn)度使用募資，而是在2001年4月、2006年1月以及2008年第一季度先后多次變更募資投向，將大量資金轉(zhuǎn)作補(bǔ)充流動(dòng)資金，原計(jì)劃項(xiàng)目卻多被暫緩建設(shè)。

時(shí)至2008年，“紡粘生產(chǎn)線”項(xiàng)目投資5809.45萬元，僅完成基礎(chǔ)設(shè)施及廠房建設(shè)的主體工程，并且該項(xiàng)目投資仍在“在建工程”科目長期掛賬，工程暫緩且未產(chǎn)生任何效益。

2010年完成投資時(shí)，除水刺二線依靠近兩倍的超額投資金額可投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益外，紡粘生產(chǎn)線及水刺三線項(xiàng)目皆已“流產(chǎn)”。

除此之外，值得一提的是，多次變更用途用于募資投資的是一個(gè)已經(jīng)實(shí)施近7年，而且一直未能產(chǎn)生效益的磷酸二氫鉀項(xiàng)目。

根據(jù)資料顯示，欣龍控股早在2003年便已決定進(jìn)行該項(xiàng)目的建設(shè)。2003年6月，公司董事會(huì)同意公司出資1650萬元設(shè)立欣龍化工用以進(jìn)行該項(xiàng)目投資。根據(jù)當(dāng)時(shí)的相關(guān)批復(fù)文件，磷酸二氫鉀項(xiàng)目總投資為1.62億元。后經(jīng)四川省化工設(shè)計(jì)院出具的補(bǔ)充可行性研究報(bào)告，工程總投資調(diào)整為28189.5萬元。endprint

此后，除上述轉(zhuǎn)向6200萬元的募集資金外，欣龍控股還在通過各種方式為其“無私”地提供資金支持。但蹊蹺的是，欣龍控股在運(yùn)行該項(xiàng)目至2011年時(shí)，仍不能產(chǎn)生財(cái)務(wù)貢獻(xiàn)，并成為虧損的主要來源。

2012年3月，欣龍控股通過非公開發(fā)行進(jìn)行了第二次募集資金，金額共計(jì)54208萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為52014.51萬元。該筆資金至今使用詳細(xì)過程如圖4所示。

從表3中可清楚看出，至2012年底該筆資金使用率僅達(dá)到32%，時(shí)至2013年底也僅為44.33%。水刺線項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，至今未產(chǎn)生收益。對于占資金計(jì)劃使用額最高（約56%）的SXMMS項(xiàng)目，兩次年報(bào)中欣龍控股皆以“設(shè)備采購價(jià)格及設(shè)備交貨周期等都發(fā)生了較大變化”為由暫停該筆投資支出，至今沒有絲毫進(jìn)度。

2014年4月17日，公司董事會(huì)將包括該項(xiàng)目投資在內(nèi)的巨額剩余募集資金共計(jì)32280.43萬元（含利息收入）轉(zhuǎn)作流動(dòng)資金，再次重現(xiàn)了2000年擱置“紡粘生產(chǎn)線”項(xiàng)目時(shí)的情形。其他用途包括購買理財(cái)產(chǎn)品，而這對于從事制造業(yè)的欣龍控股和該筆成本昂貴的股權(quán)募集資金來講，可謂“不務(wù)正業(yè)”和“隔靴搔癢”。

欣龍控股上市之初，募集資金的使用手段及其使用效率對于投資者們已經(jīng)有目共睹，肆意的變更用途劃歸自用、擱淺計(jì)劃項(xiàng)目、項(xiàng)目增收未果反成虧損源頭。所以，對于剩余的3.2億元資金，想必會(huì)被劣跡斑斑的掌權(quán)者們再次通過“旁門左道”揮霍浪費(fèi)。

中小股東利益被“置若罔聞”

依上所述，欣龍控股管理經(jīng)營四面楚歌，股市表現(xiàn)低迷不振。而面對如此形勢，其實(shí)董事會(huì)早已將中小股東利益棄之不顧，并在不斷為自己“屯糧守家”。

首先，姑且拋開第二次募集資金的使用情況，欣龍控股是否真的需要通過發(fā)行股票這種成本最高的方式來募集資金？

根據(jù)欣龍控股年報(bào)披露，公司現(xiàn)擁有兩塊閑置用地，面積分別為217.31畝（證號(hào)為老城國用（1999）第 99 號(hào)，下稱“217 地塊”）與371.24 畝（證號(hào)為老城國用（2005）第 788 號(hào)，下稱“371 地塊”）。

我們究其使用歷史發(fā)現(xiàn)，除371地塊在2007年到2012年間僅處于為銀行借款抵押狀態(tài)外，兩塊地一直處于未利用或未開發(fā)狀態(tài)。并且，在2011年底時(shí)，以371地塊與789號(hào)土地（老城國用（2005）字第789號(hào)，面積約380畝，下稱“380 地塊”）為抵押的貸款所帶來的長期借款年末余額僅為1.25億元。

若以2011年底海南澄邁縣商住用地的均價(jià)計(jì)算，通過先后出售271地（部分用于歸還借款）及371地，并對380地重新抵押，也可獲得至少4億元人民幣的資金額，且能達(dá)到閑置資源的有效利用，而并不需要之后以非公開發(fā)行如此高成本的方式來募集資金。況且，12100萬股的新股發(fā)行進(jìn)一步攤薄了已經(jīng)捉襟見肘的每股收益，致使公司股價(jià)繼續(xù)下降。

故此，中小股東們在蒙受重大損失的同時(shí)，大股東又進(jìn)一步套入了更多的資金；反而，作為實(shí)際控制人的郭開鑄卻利用了這種對其成本最小的方式獲得了更多的可利用資源。并且，根據(jù)當(dāng)?shù)刈钚抡{(diào)查情況顯示，217地塊及371地塊的價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了近8億元。

其次，欣龍控股近十年來從未派發(fā)現(xiàn)金紅利。

圖5為A股股市近十年分紅狀況。可見各上市公司近年積極響應(yīng)了國家提倡分紅回饋股東的政策號(hào)召，分紅公司占比及分紅金額皆呈現(xiàn)上升趨勢。而在這樣的背景下，欣龍控股卻再次做到了“逆勢而行”，十年來從未分派過現(xiàn)金紅利（據(jù)統(tǒng)計(jì)，上市至今十年來一次現(xiàn)金紅利都沒有分派的公司有214家）。

然而，根據(jù)新龍控股公司章程第一百五十七條——利潤分配政策描述，“公司應(yīng)重視對股東的合理回報(bào)，實(shí)施積極的利潤分配政策；公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性”，可見欣龍控股董事早已將基本原則棄之腦后。

而更諷刺的是，公司握有大量資源，沒有現(xiàn)金分紅回饋股東，卻在管理費(fèi)用方面有著巨大開銷，可見對于欣龍控股的實(shí)際控制人來講，“企業(yè)家精神”早已被企業(yè)“家精神”所替代。

6月27日，證監(jiān)會(huì)的這份行政處罰書讓欣龍控股的董事會(huì)全軍覆沒了。按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)受證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)交易所公開譴責(zé)，不得公開發(fā)行證券；現(xiàn)任董事、高管最近三十六個(gè)月內(nèi)受證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)交易所公開譴責(zé)，不得非公開發(fā)行證券。

欣龍控股收到這份《行政處罰書》后，將直接影響欣龍控股進(jìn)行公募發(fā)行，而對董事高管等人進(jìn)行的行政處罰，將直接影響這些董事高管進(jìn)行私募發(fā)行。而這一結(jié)果將持續(xù)影響到2017年。

有關(guān)欣龍控股是否有意向更換董事及高管人員的問題，記者多次撥打欣龍控股公司的電話，但電話一直處于無人接聽的狀態(tài)。截至發(fā)稿前，記者還未與欣龍控股的董秘聯(lián)系上。

若欣龍控股不更換董事會(huì)成員的情況下，將在未來三年內(nèi)不得進(jìn)行公募和私募。只有欣龍控股更換全體受處罰董事及高管人員后，還有可能進(jìn)行私募增發(fā)。

冀書鵬在此時(shí)發(fā)起委托書收購，更能獲得欣龍控股小股東的支持。而中國證券市場上的法律法規(guī)對于委托書收購的規(guī)則和管制是一片空白，幾乎沒有任何約束。

鐘情委托書收購

“委托書收購的這個(gè)想法我醞釀了15年了，而關(guān)于委托書收購我一直是情有獨(dú)鐘。”

冀書鵬對記者稱，15年之前他在東方高圣時(shí)做的第一件事就是委托書收購新大洲（000571.SZ），但結(jié)果是胎死腹中。

1999年，東方高圣在華夏證券營業(yè)部撒宣傳單，委托書收購新大洲，這一行為至今市場上根本沒人知道這件事。在華夏證券營業(yè)部撒單子征集投票權(quán)時(shí)，在還沒有人委托他們的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)這一情況后緊急叫停。

東方高圣撒宣傳單的第三天就被證監(jiān)會(huì)叫去問話了，當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)叫停的原因是制度環(huán)境不完善，《上市公司收購管理辦法》很粗糙，漏洞非常多，對于這委托書收購的模式，證監(jiān)會(huì)不知道該如何批示和監(jiān)管，而叫停后的幾年內(nèi)，證監(jiān)會(huì)再未遇到這個(gè)難題。endprint

直到2005年，頒布了現(xiàn)行的《上市公司收購管理辦法》，東方高圣曾參與過2008年《上市公司收購管理辦法》的修訂，修訂后的《上市公司收購管理辦法》已經(jīng)彌補(bǔ)了很多的漏洞，但對于委托書收購至今還是一個(gè)空白。

冀書鵬稱，東方高圣當(dāng)年號(hào)稱本土投行的“黃埔”，有一個(gè)非常大的特點(diǎn)，就是金融創(chuàng)新，而且一直是在并購方面的創(chuàng)新。因此自己對委托書收購一直是情有獨(dú)鐘。

實(shí)際上，委托書收購在成熟資本市場已經(jīng)比較普遍了，包括大中華圈的臺(tái)灣地區(qū)和香港地區(qū)也已經(jīng)非常普遍了。而新加坡在委托書收購方面規(guī)范得比較嚴(yán)謹(jǐn)，但在此情況下，另一方面創(chuàng)新的能力就弱化了。

2007年從東方高圣出來創(chuàng)業(yè)，冀書鵬一直從事投行的工作，多數(shù)在做上市公司收購業(yè)務(wù)和PE咨詢業(yè)務(wù)。在做咨詢業(yè)務(wù)的過程中，發(fā)現(xiàn)了一些能夠創(chuàng)造門口“野蠻人”機(jī)會(huì)的業(yè)務(wù)。

冀書鵬對記者說，“投行有句話叫距離產(chǎn)生美，因?yàn)槲覀冸x公司太近，距離沒有了，美也就沒有了。”

A股市場上有很多公司是包裝上市，通過財(cái)務(wù)造假，例如萬福生科（300268.SZ）、綠大地（002200.SZ），這些是違法進(jìn)行上市。還有大量的上市公司都未觸及到法律的界限，在法律的灰色地帶游走。比較典型的有：操縱財(cái)務(wù)杠桿，人為加大凈利潤，然后裝到上市公司中去，很快財(cái)務(wù)杠桿會(huì)下滑到行業(yè)平均水平，在這種情況下變臉是必然的。

還有就是在沖刺IPO過程中，透支使用財(cái)務(wù)手段，以高負(fù)債率搏高利潤率，刻意地把收賬期放長，這個(gè)在很多案例中都有。這也是很多公司上市后即變臉的根本原因。

過去一年來，A股中小股東發(fā)聲頻率遠(yuǎn)超以往，僅舉牌案例就超過了50起。這顯示A股市場投資結(jié)構(gòu)在發(fā)生深刻變化，機(jī)構(gòu)投資者在崛起為一股重要的公司治理力量，中小股東維權(quán)意識(shí)高漲；更重要的是，這次鋒頭乍現(xiàn)的治理浪潮能否鋪開，甚至?xí)绊懙街袊Y本市場乃至中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大局。

欣龍控股的出現(xiàn)，讓冀書鵬又有了委托書收購的想法。因此，他所在的北京正謀在此時(shí)協(xié)助籌建了中國首只治理基金。

治理基金的誕生

冀書鵬認(rèn)為，此時(shí)籌建這只治理基金，是具備了天時(shí)地利人和的條件。天時(shí)，大盤處于2000點(diǎn)的低位就是天時(shí)，若是大盤處于6000點(diǎn)的高位就不是成立治理基金的最佳時(shí)機(jī)，因?yàn)闆]有足夠的安全邊際；地利，就是需要選中足夠垃圾的目標(biāo)公司，其公司董事會(huì)的敗德行為非常惡劣，這樣小股東才會(huì)擁護(hù)你，若隨便攻擊一個(gè)運(yùn)營狀況良好的公司，沒有小股東會(huì)支持你的；人和，就是指要有原有股東的配合，這樣才能對目標(biāo)公司的情況非常了解，如果一旦接手，要做好整改這個(gè)公司的準(zhǔn)備。

而治理基金之所以有生命力，是本屆政府提出負(fù)面清單， “法無禁止即可為”。

治理基金這種行為客觀上促進(jìn)了公司治理質(zhì)量的大幅提升，大到促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的定位上來的，更重要的是，經(jīng)濟(jì)上也要合理，要有賺錢效應(yīng)，當(dāng)然要合法合規(guī)地賺錢。沒有廣泛的資金機(jī)構(gòu)的呼應(yīng)和配合，形不成燎原之火。

治理基金的目的，不應(yīng)該是干掉大股東，而應(yīng)該是提升股東價(jià)值。攻擊大股東只是手段，如果大股東是可造就的，那就應(yīng)該幫助大股東回到創(chuàng)造股東價(jià)值的正軌。

關(guān)于公司治理基金的設(shè)想和目標(biāo)公司的選擇，到最后的治理方案，不是從開始就是賣殼式重大資產(chǎn)重組。在成熟的資本市場上沒有重大資產(chǎn)重組這個(gè)概念，或者說買殼，很少有人聽說到美國或全球其他市場去買殼上市。

治理方案，最經(jīng)典的莫過于KKR創(chuàng)造的模式：以高負(fù)債率壓縮目標(biāo)公司成本費(fèi)用空間，再加管理層持股，這個(gè)模式要在中國也可以用。

只不過在中國用KKR模式是需要變通的，因?yàn)橹袊鴮ι鲜泄镜墓芾韺邮召徥菄?yán)格禁止的。到目前，這個(gè)法條沒有任何松動(dòng)，不過可以做管理層的股權(quán)激勵(lì)，2005年12月31日，出臺(tái)了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，該管理辦法的出現(xiàn)了，這些年經(jīng)過幾輪修訂，到現(xiàn)在基本完備。

冀書鵬協(xié)助成立的治理基金的另一個(gè)目標(biāo)，就是帶動(dòng)中國一批獨(dú)立董事，建立獨(dú)立董事人才庫。因?yàn)橹袊?dú)立董事的人才非常匱乏。而獨(dú)董人選稀缺原因有兩個(gè)，首先獨(dú)董要有獨(dú)立性，不能是大股東的花瓶和表決工具；其次，要有治理公司的能力，在財(cái)務(wù)上、法務(wù)上，在產(chǎn)業(yè)金融方面能代表全體股東創(chuàng)造股東價(jià)值。

冀書鵬稱，“我們對國際經(jīng)驗(yàn)和中國實(shí)踐還算研究的比較透，我們絕不在控制權(quán)爭奪這一階段涉及資產(chǎn)重組的問題，我們希望在我們獲得控制權(quán)之后，把欣龍控股改造成伯克希爾.哈撒韋，作為投資平臺(tái)。”

下 陽光重組

小股東求重組

就在冀書鵬謀劃敵意收購欣龍控股時(shí)，金宇車城的小股東找到他們，并稱也想這么干，推翻大股東。在冀書鵬看來，金宇車城的背景雖然不一樣，但是與欣龍控股的目標(biāo)趨向和目的是一致的。

金宇車城是一家十幾年前通過重組上市的公司，重組的時(shí)候，現(xiàn)在的大股東曾經(jīng)給地方一些承諾，例如稅收、就業(yè)和產(chǎn)業(yè)升級(jí)等一個(gè)都沒有實(shí)現(xiàn)，而且越做越爛。

自上次重組之后，到現(xiàn)在十幾年的時(shí)間，基本上是在盈虧平衡線上掙扎，沒有任何起色，也沒有給地方帶來任何的經(jīng)濟(jì)效益。因此，金宇車城大股東面臨的第一個(gè)問題就是社會(huì)關(guān)系惡化了，地方政府對其極其不滿意；第二個(gè)問題，是大股東自身的資金鏈吃緊了，大股東把持有的金宇車城所有的股權(quán)質(zhì)押給了銀行，現(xiàn)在已經(jīng)逾期很長時(shí)間了。

大股東欠了銀行的錢，還得不到地方政府的支持，金宇車城的小股東發(fā)現(xiàn)了機(jī)會(huì)，希望通過重組改造金宇車城。同時(shí)，金宇車城本身還是比較干凈的公司，沒有一大堆爛賬出來，金宇車城的資產(chǎn)質(zhì)量還是比較完整，不是訴訟纏身，也不存在違規(guī)的問題。

因此，金宇車城的小股東覺得若要主動(dòng)推動(dòng)重組，就要先把董事會(huì)換掉，換上新的董事來主導(dǎo)重組。

然而，記者通過查閱金宇車城過往的資料發(fā)現(xiàn)，十年間，金宇車城多次傳聞?dòng)兄卮筚Y產(chǎn)重組，但是在出現(xiàn)傳聞不久后公司都會(huì)發(fā)澄清公告稱，沒有進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的意向。endprint

金宇車城最近一次澄清公告是6月10日晚間公告稱，“近日，公司發(fā)現(xiàn)在東方財(cái)富網(wǎng)股吧散布了有關(guān)‘公司重組的傳聞。對此公司稱，傳聞不屬實(shí)。公司、控股股東及實(shí)際控制人未有重大資產(chǎn)重組這一事項(xiàng)。公司控股股東及實(shí)際控制人沒有擬轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)的意向、籌劃、商談、協(xié)議等；也沒有正在籌劃或發(fā)生與公司有關(guān)的運(yùn)作。公司、控股股東及實(shí)際控制人承諾在未來三個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃與公司有關(guān)的重組、并購、定向發(fā)行及其他可能對公司股票交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。公司目前經(jīng)營狀況正常，內(nèi)外部經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。”

記者致電金宇車城公司董秘電話，但董秘電話一直無人接聽。后金宇車城董事會(huì)辦公室投資者關(guān)系部的于先生簡單回答了記者的問題稱，“公司目前沒有重大資產(chǎn)重組的意向，也沒有跟任何公司接洽重大資產(chǎn)重組的事宜。”

當(dāng)記者問道根據(jù)金宇車城這些年的發(fā)展?fàn)顩r看并不是很好，金宇車城一年內(nèi)對業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃有什么新動(dòng)向嗎？于先生則回答記者說，“這個(gè)問題他回答不了，不知道公司有什么安排。”

看來金宇車城至少目前來看，對業(yè)務(wù)發(fā)展沒有任何新的規(guī)劃和動(dòng)向，那么金宇車城到底是怎么樣的一個(gè)公司，小股東為何一定要推翻董事會(huì)進(jìn)行重組呢？

經(jīng)營業(yè)績的“病態(tài)”

金宇車城前身為四川美亞絲綢（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“美亞股份”）。自其2003年借殼上市以來也已經(jīng)歷十余年發(fā)展，然而所取得的成就卻令人大失所望。

2003年，成都金宇集團(tuán)有限公司（下稱“金宇集團(tuán)”）正式入主金宇車城，曾在股份公告中許下這樣豪言壯語：“本公司受讓美亞股份公司部分國有股旨在進(jìn)一步規(guī)范發(fā)展本公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，全方位強(qiáng)化管理，以上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)全面指導(dǎo)本公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)健康成長。”然而，這簡潔而又切合實(shí)際的承諾著實(shí)讓其他投資者空歡喜了一場。

若以是否健康來評論2003年至今，金宇車城的財(cái)務(wù)狀況，那此刻用一句當(dāng)前流行語來形容最貼切不過——“為什么放棄治療？”

首先，讓我們看一下金宇車城自2003年以來所有者權(quán)益的變化趨勢，如圖6。

在金宇車城從未非公開發(fā)行股份的情況下，公司所有者權(quán)益以一種“顛簸”的方式從2003年的17141萬元逐步下降到2013年的14728萬元，復(fù)合增長率-1.5%。再考慮到這11年來董事會(huì)從未進(jìn)行分紅，金宇車城的投資者們不僅沒有收到合理或必要的投資回報(bào)，就連保本的訴求也已經(jīng)成為了一種奢望。

進(jìn)一步觀其2003年以來的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的情況，如圖7。

從圖7中可以看出，金宇集團(tuán)入主第二年，2004年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）便是負(fù)增長，至2005年甚至跌至-4168萬元，2011年也巨幅虧損近1400萬元，并且在其他年份中扣非后凈利潤常年游走在盈虧邊緣。

從金宇集團(tuán)入主11年來，金宇車城創(chuàng)造凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）總額為-3338.67萬元，平均年利潤為-303.52萬元。也就是說，公司的各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)并未給企業(yè)帶來任何收益，反而在慢慢吞噬著上市公司的利益。

同樣根據(jù)2003年的股份受讓報(bào)告中描述，金宇集團(tuán)為了“擬改變美亞股份公司單一產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，對其實(shí)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，培育新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)”而給上市公司帶來了其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)及汽車銷售業(yè)務(wù)。加上原有的絲綢業(yè)務(wù)，該三項(xiàng)構(gòu)成了金宇車城收入和利潤的主要來源。

從表4中可以看出，金宇車城絲綢業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占據(jù)了主營業(yè)務(wù)收入的絕大部分，分別平均占比44.11%以及46.18%，但是兩項(xiàng)業(yè)務(wù)占比極不穩(wěn)定。

然而對于毛利潤的構(gòu)成，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)則占據(jù)了最重要的地位，平均占比77.87%。而絲綢業(yè)務(wù)僅占4.13%，且又在不同的年份中成為虧損來源，以2011年毛利潤占比-43.2%為甚。而汽車銷售業(yè)務(wù)僅構(gòu)成收入與毛利的極小部分，甚至在2004、2005、2009及2010年中都無數(shù)據(jù)披露，“車城”之名也早已名不副實(shí)。

絲綢品的經(jīng)營銷售是金宇車城最重要的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)之一，但該業(yè)務(wù)自大股東控股經(jīng)營以來該業(yè)務(wù)極不穩(wěn)定，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及技術(shù)問題未得到突破性進(jìn)展，復(fù)合增長率整體為負(fù)，加之絲綢行業(yè)由于面臨原料、材料、能源、勞動(dòng)力成本等生產(chǎn)要素價(jià)格，以及行業(yè)景氣度等因素的影響，總體上呈現(xiàn)一定的萎縮的跡象。

相比于絲綢產(chǎn)業(yè)來說，雖然金宇車城房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利和利潤率狀況良好，但是同樣未得到有效發(fā)展。除去受國家房地產(chǎn)政策調(diào)控的大環(huán)境影響外，房地產(chǎn)行業(yè)自身屬于資金密集型產(chǎn)業(yè)，資金需求量大，開發(fā)周期長，不確定因素也較多。

金宇車城一方面常年受銀行征信問題困擾，無法間接融資；另一方面，公司也從未表示過任何通過非公開發(fā)行融資的意愿。故此，喪失上市公司融資優(yōu)勢的金宇車城常年僅靠自有資金等方式進(jìn)行滾動(dòng)發(fā)展，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)根本不能形成規(guī)模化優(yōu)勢。而面對南充房地產(chǎn)市場如火如荼的競爭，像金宇車城這種房地產(chǎn)中小型企業(yè)不進(jìn)必退。

業(yè)務(wù)發(fā)展無重點(diǎn)無策略無基礎(chǔ)。綜上我們可以明顯看出控股股東金宇集團(tuán)對于上市公司業(yè)務(wù)這種“差不多先生”的態(tài)度，十年來的業(yè)績也足以證明其缺乏戰(zhàn)略眼光和決策力的弊病，所謂的“推進(jìn)重點(diǎn)項(xiàng)目，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)”只能連年落為一紙空談。

所以，這對于早已“病怏怏”的金宇車城來說，金宇集團(tuán)這服“藥方”可能算不上是“對癥下藥”。

岌岌可危的“主權(quán)”

自2003年金宇集團(tuán)入主金宇車城十年以來，多次為其關(guān)聯(lián)公司取得貸款而質(zhì)押所持股份。

根據(jù)歷史公開信息，金宇集團(tuán)接手金宇車城僅一個(gè)月便將所持全部3002.6萬股悉數(shù)質(zhì)押給農(nóng)行，為其關(guān)聯(lián)企業(yè)成都金宇（集團(tuán)）通信股份有限公司辦理貸款。隨后一年，該股份便被凍結(jié)。在接下來幾年，該部分股份被反復(fù)抵押凍結(jié)，而對于該筆“倒霉的”股權(quán)的抵押、凍結(jié)、解凍或贖回的原因、結(jié)果等具體事項(xiàng)并未全部公開。記者只得從公告中拼湊出以下簡圖得以“望梅止渴”。endprint

而根據(jù) 《中華人民共和國擔(dān)保法》，股份質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押，當(dāng)債務(wù)人不能履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以依約定就股份折價(jià)受償，或?qū)⒃摴煞莩鍪鄱推渌脙r(jià)金優(yōu)先受償。也就是說，如果金宇集團(tuán)或被擔(dān)保人無法如期履行其約定的義務(wù)，則被質(zhì)押的股份就存在被拍賣處理的可能性。若金宇集團(tuán)所質(zhì)押的股份被拍賣，金宇集團(tuán)將會(huì)瞬間喪失控股股東的地位，甚至?xí)纱艘l(fā)公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

盤活存量以增加資金來源本無可厚非，然而像金宇集團(tuán)這樣身為控股股東，在不對被擔(dān)保人的履約能力進(jìn)行有效評估的情況下，就不計(jì)后果地肆意質(zhì)押所持股份的行為，只能彰顯其對上市公司及中小股東不負(fù)責(zé)任的態(tài)度。

此外，金宇集團(tuán)旗下成都西部汽車城股份有限公司曾于2008年4月承諾，于兩年內(nèi)代另一關(guān)聯(lián)方成都工貿(mào)開發(fā)公司西部娛樂開發(fā)公司向金宇車城償還債務(wù)3200萬元。

2010年12月31日，金宇集團(tuán)承諾表示債務(wù)清償期延至2011年6月30日前，并同意將持有的“金宇車城”股票中的12.66%，即380萬股，接受司法凍結(jié)處理，待以上承諾事項(xiàng)完成后予以解決。

2011年7月7日時(shí)，金宇集團(tuán)對于金宇車城的欠款又增至4960.31萬元，并且控股股東將持有的3002.6萬股中的6.66%，計(jì)200萬股被實(shí)施追加司法凍結(jié)處理。最終直到2013年8月6日，該筆欠款本金才得以償還，而相應(yīng)的6%的投資收益將在兩年內(nèi)被償清。

控股股東金宇集團(tuán)長期占用先后累計(jì)占用近5000萬元資金達(dá)5年之久，約為2011年金宇車城營業(yè)收入的56%，總資產(chǎn)的18%。這對本來已經(jīng)資金吃緊的金宇車城而言無非“雪上加霜”。雖然金宇集團(tuán)允諾給予6%投資收益的補(bǔ)償，但是這對錯(cuò)失先機(jī)的公司業(yè)務(wù)來講，很有可能只是微不足道的彌補(bǔ)罷了。

顛覆重組潛規(guī)則

面對金宇車城小股東重組的訴求，冀書鵬計(jì)劃對金宇車城的重組實(shí)現(xiàn)一次完全公開的陽光化重大資產(chǎn)重組，顛覆現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組的潛規(guī)則。然而，何為陽光化的公開重組呢？

公開重組就是面向社會(huì)征集重組方。而在實(shí)際操作中，所有重組無一例外都是大股東跟重組方先談，談好了之后再做，實(shí)際上都是大股東和重組方的共謀。

按現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定，上市公司一旦與重組方開始接觸就要公告，就要停牌，30天之內(nèi)要推出重組預(yù)案，推出重組預(yù)案之后馬上復(fù)牌。

問題的關(guān)鍵是，從首次接觸到推出預(yù)案僅30天。在實(shí)務(wù)操作中，有哪個(gè)重組的案子能在30天內(nèi)做出來呢？這30天需要完成的工作，涉及到審計(jì)、評估、法律意見書和重組方的交易談判，如果有國有資產(chǎn)還需要涉及招拍掛，以及走國資委批復(fù)程序。因此，30天完成重組本身就是天方夜譚。

冀書鵬稱，目前的實(shí)務(wù)操作中，所謂的重大資產(chǎn)重組，無一例外的就是私底下先談，大股東與重組方先談半年，這時(shí)所有律師、會(huì)計(jì)師、評估師都已經(jīng)做完了需要出具的材料。而上市公司停牌的那30天是用來簽字的，純粹的簽字時(shí)間。

這是掩耳盜鈴的行為。這樣的重組必然會(huì)導(dǎo)致內(nèi)幕交易、利益輸送的產(chǎn)生。這也是為何監(jiān)管機(jī)構(gòu)多次喊出“零容忍”，但還是無法杜絕內(nèi)幕交易和老鼠倉。因此，對于重大資產(chǎn)重組的現(xiàn)行法律制度是有缺陷的，不可能要求重組方跟上市公司一接觸就馬上停牌，因?yàn)?0天根本不可能完成重組的所有手續(xù)。

有業(yè)內(nèi)人士對記者稱，做投行業(yè)務(wù)的都明白，30天根本完不成重大資產(chǎn)重組，一般做一個(gè)重大資產(chǎn)重組都需要一年到一年半的時(shí)間。這是現(xiàn)行法律法規(guī)與實(shí)際操作中一個(gè)嚴(yán)重的悖論。

冀書鵬稱，“而我們說的公開征集重組方，從一開始就向社會(huì)公眾公開征集，由全體股東來決定選舉幾家重組方，來參與這個(gè)公司的重組。對一個(gè)公司的改造要分三個(gè)層面，重塑財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，重塑管理結(jié)構(gòu)，最后才是重塑業(yè)務(wù)邊界。”

第一個(gè)層面重塑財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。就是不需要改變主業(yè)，可能是財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)有問題，負(fù)債率過高或者過低，調(diào)節(jié)這個(gè)公司的財(cái)務(wù)杠桿，就能使這個(gè)公司改變狀態(tài)。若一個(gè)公司管理費(fèi)用過高，通過財(cái)務(wù)調(diào)整就能改善一個(gè)公司的財(cái)務(wù)狀況。再加上管理層持股，從2006年開始，上市公司開始股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)出現(xiàn)后，調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)再加制度化的股權(quán)激勵(lì)，就能改善一個(gè)公司的狀況。

第二個(gè)層面重塑管理的結(jié)構(gòu)。管理人員實(shí)在不稱職就換人，更換董事、高管人員就能讓一個(gè)公司起死回生。

第三個(gè)層面重塑業(yè)務(wù)邊界。就是重大資產(chǎn)重組，實(shí)際上就是重塑上市公司的業(yè)務(wù)邊界。

而對于上市公司重大資產(chǎn)重組的潛規(guī)則，用陽光化重組去沖擊潛規(guī)則，切斷現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組中出現(xiàn)的內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)、利益輸送等問題的信息渠道。

此次對金宇車城股東發(fā)出公開征集，冀書鵬則希望對金宇車城進(jìn)行一次陽光化的重大資產(chǎn)重組。

如果從一開始重組就是公開征集重組方，就斬?cái)嗔藘?nèi)幕消息的信息來源，從一開始信息就是平等的，沒有不對稱的問題，而是信息完全對稱。

目前對于金宇車城，從醞釀重組到實(shí)際重組，所有方案完成至少要半年時(shí)間，既然是陽光化重組，就可以先停牌。若從開始公開征集重組方就停牌的話，就不存在內(nèi)幕交易和利益輸送了。

冀書鵬提出的欣龍控股與金宇車城“雙城”治理方案完全不同，但動(dòng)因是一樣的，都是因?yàn)樯鲜泄镜亩聲?huì)存在多種敗德行為，例如普遍存在業(yè)績變臉、大股東的不作為、內(nèi)幕交易和利益輸送等問題。

冀書鵬卻發(fā)出了這樣的豪言壯語：“一個(gè)是定位成伯克希爾.哈撒韋；一個(gè)是用這家公司完整的實(shí)踐一下，以公開征集的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。”endprint