入市周年對“誠信合規、誠信披露”建設實踐的再認識

●潘虹 賀迎輝

入市周年對“誠信合規、誠信披露”建設實踐的再認識

●潘虹 賀迎輝

文章以百隆東方股份有限公司誠信建設主題實踐活動為案例，闡述了“誠信合規、誠信披露”的重要性，簡介了“誠信合規、誠信披露”主題活動的幾項重點工作。

“誠信合規、誠信披露” 重要性 重要工作

百隆東方股份有限公司（以下簡稱百隆）是一家集色紡紗研發、生產、銷售于一體的中外合資股份制企業，總部所在地中國寧波，是中國色紡紗行業第一家A股IPO首發上市的企業（證劵代碼：601339）。企業總資產達87億元，注冊資金7.5億元人民幣；企業擁有棉花加工、纖維染整、研發設計、紗線生產、產品銷售等完整的產業鏈，所涉旗下控股子公司21家，企業經過20多年的發展已成長為全球最大的色紡紗研發和精品生產基地之一。

百隆股票于2012年6月12日正式上市交易，然而，這一年無論是中國的經濟還是中國的股市正處于相對低迷的狀態，百隆作為進入資本市場的新兵，從初入者的“青澀、懵懂”，經過這一年的錘煉，在資本市場的“摸、爬、滾、打”中逐步成熟成長，尤其通過參與寧波證監會組織開展的“誠信合規、誠信披露”主題實踐活動，在不斷的修正推進和建設中，使企業在公司治理、信息披露、投資者保護等方面的誠信規范運作實效有了明顯的提升，更重要的是隨著誠信建設主題實踐活動的不斷深化，使企業進一步加深了對上市公司“誠信合規、誠信披露”重要性的再認識。

一、對誠信合規經營的再認識

在市場化、法治化條件下,誠信合規是企業立業之本、發展之道、成功之基。追溯百隆的發展歷程，公司始終把“誠信”二字作為企業生存發展的立業之本，并隨著企業的不斷發展壯大，逐步引申并提煉成為企業的行為準則和文化精髓。如百隆將“至誠致遠、共創經典；內斂勤奮、百年興隆”作為企業的核心價值觀加以打造，雖然這種思考只是創業者對經商行為的樸素理解，且由于百隆的發展足跡是伴隨著中國改革開放，與我國建立社會主義市場經濟趨于同步。因此，自身還存在著諸多不足和做得不夠完善地方，尤其在企業已成為上市公司的當下，市場對企業的誠信合規、誠信披露提出了更高的要求。

借助上市提升企業高標準的誠信合法經營是企業發展到一定階段的必然產物。誠然，百隆歷時三年的上市準備過程，就是一個自我修正和自我提升的過程，從某種角度講，既是對企業以往經濟運作流程、操作規則、社會責任、及經營結果的規范性和誠信度作了一次全面體檢，更是對存在于企業各項管理中的大小“病灶”進行診斷和調理的過程。公司依據法律法規以及上市公司的相關要求，對信息披露、內部控制、資產管理、成本核算規定、財務報告管理等系統管理制度進行了修訂和完善，有效提高了企業規范化的運作能力，為公司符合上市公司管理要求及披露準則提供了基本制度性保障。但基于國內整體商業環境的現狀，以及百隆作為上市公司的處理相關事務的經營仍缺乏，企業自身對“誠信合規”認識理解仍有局限，對照上市公司高標準的規范性和合規性要求，仍免不了有某些“無知犯錯”瑕疵的存在。

通過本次各個階段的“誠信合規、誠信披露”大討論和上市公司誠信建設自查自糾等實踐活動的開展，百隆認為：在誠信合規建設方面除了企業應不斷建立完善內部規章制度，加強有效治理力度以外，必須高度重視以下幾方面關鍵性的合規問題：

1.高度重視上市公司募集資金的規范使用。募集資金的規范使用不僅體現在嚴格按照上市募集資金使用承諾使用募集資金，還要保證募集資金的使用合法合規，降低投資風險，同時做到及時、真實、完整、準確披露募集資金使用情況及募投項目建設進度。

2.高度重視上市公司對外擔保風險的控制。百隆多年來雖不存在對外擔保問題，但仍要高度認識對外擔保風險的危害，防患于未然。

3.高度重視上市公司并購重組的規范操作。對于一家有實力的上市公司而言，兼并重組本是資本運作或拓展業務的常規方法和途徑之一，但也極容易出現以某種功利性為目的，甚至通過違規的人為操作等手段套取不正常利潤等缺乏誠信、違法違規等問題的出現。

4.高度重視關聯交易的合法規范。企業要不斷依法完善關聯交易的規則，使之更加透明，合規合法。尤其需要防止關聯方的非關聯化，以及關聯交易價格的非公允化。

5.高度重視、嚴格避免大股東大額占用上市公司資金等情況的出現。大股東占用上市公司資金對于公司財務狀況將會產生深遠影響，輕則影響上市公司經營業績，重將導致上市公司虧損破產。

二、對誠信披露規范的再認識

上世紀60年代以來，西方主流上市公司理論已將“決策有用是上市公司信息的‘第一質量’”作為信息披露研究的主流方向來對待。這一革命性的變化，不僅將上市公司信息質量直接指向信息的有用性，指向對公眾和機構相關性決策需求的滿足程度。而上市公司信息披露的質量首先取決于企業所提供信息的真實性、規范性、有效性以及披露的及時性。因此，上市公司信息披露的誠信度既是一種制度要求，更是一種道德要求。

這是由公眾作為上市公司信息使用者或需求者所處的委托人地位所決定的。由于委托人處在信息不對稱的弱勢地位，難以控制具有代理人行為特征的上市公司信息的制造過程，更難以決定上市公司信息的真實有效性質量。一旦在利益驅使下，上市公司的信息披露出現報喜不報憂或避重就輕，甚至是通過數據造假等虛假信息誤導投資者的決策行為，委托人將面臨代理人的“道德風險”，不僅將給委托投資者帶來巨大的經濟損失和精神傷害，也將擾亂證券市場秩序，阻礙證券市場的健康快速發展。從這一高度來認識，百隆既要腳踏實地的做好做強企業，更要誠信高效地做好有效決策信息的規范披露工作。對此，百隆通過建設實踐活動的學習已在理論認識上得到提升，更從企業的實際操作中得到了印證。

百隆于2011年12月通過中國證監會的發行審核，這是中國證監會對百隆以往三年業績的充分肯定。然而，2012年在歐債危機波及全球持續影響出口訂單，棉價大幅下跌、各類成本明顯上漲的大環境下，紡織行業更是遭遇了前所未有的困境，百隆在行業之中雖仍是佼佼者，但與企業上一年度相比，業績卻是明顯的下滑。而百隆股票恰于2012年6月12日在國內經濟與股市雙重低迷的節點上發行上市，由于在公司股票發行前未對公司經營業績下滑進行及時披露，在上市后的一段時間多次接到投資者的質詢，以及少數投資者投訴舉報、競爭對手惡意攻擊等情況，公司深刻認識到投資者關系維護中小投資者利益保護在上市公司日常工作中的重要性。在百隆入市一周年之際，我們通過對這個案例的不斷反思，深感這一教訓是深刻而深遠的，它從另一個角度告誡百隆：誠信需銘記、操作須規范。

三、“誠信合規、誠信披露”建設是企業永恒的命題

當前，無論是中國的經濟發展還是中國的資本市場，正處在整體轉型上升趨勢。因此，深化改革、不斷調整、再建設再規范將伴隨著我國經濟的持續發展和資本市場的成熟成長。企業必須隨時保持學習的狀態，將“誠信合規、誠信披露”的建設實踐作為伴隨企業發展的永恒主題而決不松懈，為此要做好以下幾方面工作：

1.加強公司治理，堅固內部控制體系。在公司上市前后，通過各種途徑持續完善相關治理結構，健全內部制度體系建設，如積極實施對企業董事、監事、財務人員及公司高層管理人員接受中介機構及監管機構組織的各項專題培訓和強化學習，以此增加相關人員對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、行政法規以及《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規知識的理解和勤勉意識，以加深對上市公司規范運作、內控制度重要性的認識。

2.增強信息披露，規范運作的責任機制。公司董事會結合企業實際，審議通過了《百隆東方內幕信息知情人管理制度》、《百隆東方信息披露管理制度》等29項相關制度，促進上市公司規范運作。

3.以誠信運作保護小股東的合法權益，營造“誠信合規，誠信披露”的文化環境。百隆公司深刻認識到投資者關系維護中小投資者利益保護在上市公司日常工作中的重要性。公司將維護廣大股東權益、加強投資者關系管理作為公司日常工作的重要組成部分來對待。在投資者關系管理體系建設中，牢牢把握對投資者的責任信念，守法經營，盡最大努力保值增值，堅持以“真實、準確、完整、及時”為原則，履行上市公司信息披露義務，同時，為更好地維護投資者關系，促進公司和股東的良好溝通交流，方便投資者更真實地了解公司的發展戰略及經營狀況，公司設立專線電話和公開郵箱，通過傳真、接待投資者來訪、上門與投資者主動交流等多種途徑與投資者積極溝通。使投資者對企業的真實情況有更全面的了解。

誠實守信，是中華民族優良傳統。千百年來，人們講求誠信，推崇誠信。誠信之風質樸醇厚，歷史越悠久，誠信之氣越光大華夏，充盈中華。她早已融入我們民族文化的血液，成為文化基因中不可或缺的重要一環。誠信是立國之本、立業之本，一個健全的社會一刻也離不開誠信。人無信不立，商無信不譽，市無信不興，企業無信不昌。對于上市公司，堅守“誠信”更突顯其重要意義。百隆將以“誠信合規、誠信披露”為己任，不斷學習，不斷完善，切實提高公司的誠信水平，更好地保護投資者合法權益，為維護國內資本市場良性發展貢獻自己的力量。

[1]張昕，楊再惠.中國上市公司利用盈余管理避免虧損的實證研究[j].管理世界，2007（9）

[2]朱其俊，崔利華.淺談上市公司盈余管理與審計意見的關系[j].當代經濟，2009（3）

（作者單位：百隆東方股份有限公司 浙江寧波 315206）

（責編：李雪）

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