上海家化與格力內訌：母子公司如何權衡集權或分權

范博宏　周冠年

先有格力電器反告母集團品牌授權不當，后有平安信托入主上海家化后葛文耀黯然離職。并購文化難以融合、子品牌的經營能力強過集團，是兩場母子公司矛盾的表面緣由，歸根結底還是集團企業在集權與放權二者間的權衡問題。這也將成為中國國企改革中需要重點攻克的難關。

2011年平安信托入主上海家化集團。兩年后，子公司上海家化（600315）元老、董事長葛文耀在一場口誅筆伐的斗爭中，黯然離職。無獨有偶，10年前，珠海格力電器（000651）與母公司格力集團發生了品牌之爭，最后結局卻是母公司董事長下臺，子公司在珠海國資委協助下獲得了強勢勝利。同是集團企業母子公司權力斗爭，為何結果迥異？

企業集團是以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業為核心，以若干個在資產、技術上有密切聯系的企業、單位為外圍層，通過產權安排、人事控制、商務協作等紐帶所形成的穩定的多層次經濟組織。集團是亞洲公司組織的主導形式，據筆者統計，亞洲約70%的上市公司與集團相聯系。

企業集團的成因在學術界還未有定論，筆者認為，利用內部形成的資金、原料、中間產品市場互通有無，以組織層級隔離受政府干預的事業（見2012年2月本專欄《電訊盈科：包辦婚姻式民營化的悲劇》），以組織結構設計分割下放部分決策權等都堪任解釋。上海家化與格力電器的母子公司沖突，正是事業權力經集團下放后產生的利益沖突問題。解決之道本應以股權為依歸，由集團最終所有者作出集權或分權決策，并承擔其成本與收益，合法合理。但在集團屬于國有的情境下，由于所有者缺位，導致決策往往背離股權及其所依托的法律政策，合法與合理之間因此劃下了鴻溝。

上海家化的控制權大戰

上海家化是一家擁有悠久歷史的百年老店。1898年，以“產業興國”為理想的民族企業香港廣生行有限公司（上海家化前身）誕生。借助曾獲巴拿馬獎的著名花露水品牌“雙妹”，廣生行迅速成為業內領頭羊。解放后，在新中國公私合營改革的浪潮中，由香港廣生行上海分公司、中華協記化妝品廠、上海明星香水廠以及東方化學工業社強強合并為上海明星家用化學品制造廠，這也是“家化”最早的由來。此間推出的“友誼”、“雅霜”兩大品牌，成為新中國人最早的護膚品。

改革開放后，家化踏入了發展的快車道，旗下的美加凈系列產品成為銷售量最大、獲獎次數最多、知名度最高的中國民族化妝品第一品牌。登上行業巔峰的上海家化并未停下探索之路。1991年，家化拿出“露美”、“美加凈”兩個品牌與美國莊臣公司合資，建立上海莊臣公司，不過未能成功。為打造民族品牌，上海家化向莊臣公司回購了“美加凈”和“露美”，并改制為上海家化聯合公司。這次轉型按當時全球領先的市場管理模式推行品牌經理制度，為家化從一個計劃經濟下的工廠轉變為具備市場競爭力的現代化企業奠定了重要基礎。1999年1月，作為上海工業實施大集團戰略的重大舉措，上海家化聯合公司吸收兼并上海日用化學（集團）公司，上海家化（集團）有限公司正式成立。2001年，上海家化在上交所成功上市。作為國內日化用品行業首家上市企業，上海家化是少有的能與跨國公司開展研發和品牌管理等全方位競爭的本土企業。

上海家化的飛速發展，作為舵手的葛文耀居功至偉。早在1985年，他剛接任廠長時，就極具前瞻性地意識到，國家不可能對所有的企業一直大包大攬下去，企業這條船早晚都會駛出計劃經濟的“避風港”。因此，在他領導下，上海家化從上世紀80年代中期就開始以市場為導向展開經營活動。他帶領上海家化采取差異化的品牌經營戰略，成就了“佰草集”、“六神”、“美加凈”、“高夫”、“清妃”等細分領域的知名品牌。毫不夸張地說，是葛文耀率領上海家化成長為巨無霸。

2011年11月，平安信托以51億元從上海國資委手中受讓上海家化集團100%股權，后者從此由一家地方國企轉變為了私營企業（圖1），完成了“國退民進”的股權改制，這不僅在當時被看成是上海國有經濟轉型的一個代表性事件，平安集團入主上海家化集團也被認為是產融結合的典范之作，前景被資本市場看好。一切都似乎預示著上海家化迎來了偉大的新時代。

然而事與愿違，在經歷了短暫的“蜜月期”之后，上海家化的管理層和股東方矛盾頻出，且不斷升級。事件導火索始于平安對于上海家化收購海鷗表項目的否決。平安信托的文化是“安全第一”，覺得偏離主業進行收購有失穩妥；而按照上海家化原先的設想，集團與上市公司的發展方向應有所分工，前者將主要發展時尚產業，后者主要發展化妝品業。隨后，在入主上海家化時曾聲稱“暫無改變上海家化現任董事會成員或高級管理人員的計劃”的平安信托一改初衷，顯露出強勢作風，不但要另外派一名董事，還要指定一名獨立董事，直接干預家化的日常運營，這令葛文耀大動肝火，兩者矛盾也進入白熱化階段。此外，平安承諾為上海家化提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，承諾追加的70億元投資，也成為一紙空文，令雙方矛盾不斷升級。

而后的“小金庫”事件則徹底激化了雙方的矛盾，雙方的口水戰公開爆發，已是水火不容。平安信托稱收到舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大，存在著腐敗風險。葛文耀則發布微博稱，企業退休職工工資低是中國社保制度一大問題，“2007年家化經濟效益明顯好轉，我便開始解決退休職工的‘共享費（讓退休員工也享受企業發展成果，每月發幾百元生活補貼），前五年進公司成本，一年最多600萬元，公司業務上怎么也能省下來”。這樣，上海家化的控制權之爭在矛盾重重中已在所難免。

2013年5月13日，大股東平安信托宣布解除葛文耀家化集團董事長職務，僅保留其上市公司董事長職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。葛文耀則在微博上做出反擊，雙方掀起了一場口水戰。由于深陷內斗，上海家化股價一瀉千里，市值累計蒸發一度高達49億元。在上海市政府的斡旋下，葛文耀無奈妥協。2013年5月16日，上海家化舉行了股東大會，葛文耀在會上表示將盡力修復與大股東的關系，并且對內斗風波導致股價下跌表達歉意。9月18日晚間，上海家化發布公告，公司董事長葛文耀先生“因年齡和健康原因”提出辭職申請。媒體及網友均對此表示震驚。9月22日晚間，上海家化發布董事會決議公告，接受葛文耀的申請，并推舉獨立董事張純為代理董事長。一段火藥味十足的控制權之戰以葛文耀的全面退出告終。有著濃重葛氏色彩的上海家化在進入“后葛文耀時代”后將會何去何從，我們只能拭目以待。endprint

格力品牌之爭：子公司大獲全勝

格力集團成立于1985年3月，其前身為珠海經濟特區工業發展總公司。經過28年的發展，其成為珠海市規模最大、實力最強的企業集團之一，形成了工業、房地產、石化三大板塊綜合發展的格局。而格力電器則成立于1991年，作為格力集團旗下的唯一上市公司（圖3），是目前全球最大的專業化空調企業，2013年全年營收預計達到1020億元。也正是由于格力電器對格力集團與格力品牌的特殊貢獻（格力集團90%的利潤來自格力電器），其在集團中一直占據主導地位，在某些方面甚至已凌駕于集團之上。財務、人事、經營上的獨立，使格力電器成為集團下的“獨立王國”，格力集團已無法掌控。

2003年11月，格力電器發布公開聲明，稱部分公司在媒體刊登的專題報道中，借用“格力電器”和“格力空調”的品牌和良好形象來宣傳自己及產品，嚴重誤導了投資者和消費者，是一種對格力電器品牌的侵權行為。格力集團迅速刊登廣告澄清，稱“格力”品牌歸母公司所有，即格力集團下屬企業包括格力小家電均得到格力集團的商標授權，都有權使用“格力”商標。

面對格力集團這種帶有明顯克制態度的說明，格力電器并不就此收手，很快又在媒體刊登了格力集團將所持格力電器股權全部質押等并非必須公布不可或并非此時公布不可，但卻可能對格力集團構成不良影響的信息公告。兩者之間的“暗斗”至此已完全公開化。一時間，“格力內訌”、“格力兄弟相煎”的評論充斥了各大媒體版面。

格力集團作為格力電器的絕對控股方和投資主體，對后者理應具有強大的產權約束力，并完全可以依法決定下屬公司主要負責人的人事任免和企業的戰略決策。由于旗下子公司不具備與控股母公司抗衡的資本，正常情況下根本不可能出現所謂的“品牌”之爭。然而事件發展卻出現戲劇性結果。

2004年1月格力集團董事長徐榮離任，由珠海市國資局局長郭毅兼任。2004年9月格力電器以1.484億元向格力集團收購了其持有的凌達壓縮機70%股權、格力電工70%股權、格力新元80%的股權及格力小家電75%的股權。格力電器股改時，格力集團承諾向格力電器無償轉讓“格力”商標。2006年8月，格力電器董事長朱江洪兼任格力集團董事長、法定代表人、總裁、黨委書記四職，才最終結束了紛爭。在這場引人注目的母子之爭中，母公司“被迫”妥協，格力電器反倒強勢地獲得勝利。

控制權之爭：

上海家化與格力電器為何結局迥異？

兩場母子公司大戰，火藥味十足，看點頗多。究其本質，是什么原因造就了兩場戰役截然不同的結局呢？

上海家化：產業大腕與資本之間的較量

永遠也不能低估企業文化融合在企業兼并收購中的難度。平安集團入主上海家化，產融結合本是樁幸福美滿的“婚姻”，但當產業運營與資本運作兩種截然不同的生存文化結合在一起時，并沒有“擦出火花”。平安收購家化集團的51億元資金，保監會沒有批準用保險資金，后來不得不部分使用信托資金，這些資金不僅成本高、回報要求高，且一些信托計劃有退出節點。或許葛文耀低估了這筆收購資金的成本和代價，這就造成財務投資者短期資本回報需求與長期經營管理者的矛盾。平安想賣掉家化集團的一些資產，緩解資金壓力，卻遭到葛文耀的反對。在平安入主上海家化之前，上海國資委給予上海家化完全的自主權，葛文耀是不容置喙的決策核心，而平安入主之后，作為大股東想要取回部分決策權，也合乎情理。作為上海家化最重要的人力資源，葛文耀追求實業的長期發展；而平安信托作為上海家化的擁有者，存在短期套利的資本屬性，兩者矛盾終難避免。

對于葛文耀而言，上海家化此前作為國有企業，國有大股東長期缺位（從而放權給經理人），管理制度不落實導致以人為核心的中國式管理；管理層在員工中威望極高，甚至可以號召員工“不聽”董事會；作為管理層的葛文耀在地方政商兩界都可能擁有深厚資源，對家化的成功大有裨益；而職業經理人市場的缺失導致優秀管理層的稀缺，更加增添了葛文耀的資本。對于平安而言，金融集團的身份與收購資金的來源性質決定了其看重財務收益大于產業布局的考慮。究其本質，上海家化事件是產業大腕與資本之間的一場較量；兩種不同生存文化與理念的“嫁接”不當，或許就是醞釀出“內斗門”事件的根本原因。

格力電器：品牌經濟效益的理性流動

與上海家化不同的是，格力集團與格力電器的品牌之爭并不存在并購后的文化融合矛盾，是純粹的集團內生性問題，子公司格力電器的強勢來源于其強大的經濟效益創造能力。

格力集團作為“格力”商標的所有人，試圖充分利用已經在市場上樹立起知名度的格力品牌，發展多元化產品經營，從集團發展角度來說無可厚非。若格力集團當年沒有放權給子公司經理人，就不可能有今天的格力品牌，今后品牌優勢能否持續也是問題。而子公司格力電器則以“專業”著稱，死守空調這一利潤率逐年下降的“主牌”不放，也必須評估競爭力與風險。前者是發展戰略，后者是工作態度，兩者或可兼容。為了避免商標的過度使用，而給已經樹立起來的知名商標類別（空調）帶來傷害，不斷提高同一商標的其他類別產品質量十分必要。格力集團作為絕對控股方，理應可以全權處置企業的戰略問題。但問題是品牌經營的能力在格力電器經理人，不在母公司。母公司必須權衡其代理成本。在代理的邊際成本大于邊際收益情況下，進一步分權，甚至容許子公司獨立，是符合經濟效益的選擇。

表面上集團公司退場，子公司大獲全勝，但這場品牌之爭并沒有輸家。品牌的所有者屬于集團公司，但經營者卻是子公司，品牌在后者經營下能產生更高的經濟效益，集團公司也獲得了子公司品牌經營帶來的幾乎所有利益，因此品牌使用權最終下放，實際上實現了母公司與子公司的“雙贏”局面。應該說，格力集團作為母公司在品牌之爭中是為集團利益最大化而退讓妥協，其本質是格力這一品牌經濟效益的理性流動。

集權與分權：國企改革中的利益權衡endprint

無論是平安入主后的上海家化“內斗門”事件，還是格力集團與格力電器的“品牌之爭”，或有諸多外部原因，但歸根結底還是母公司與子公司之間集權與放權的權衡問題。

二者如何權衡？一方面，集權管理可以規避風險但會降低效率；另一方面，分權管理可以形成權力制衡、降低成本，但會增加管理風險，特別是在薄弱的治理環境下，風險更大。從經濟學角度來看，這取決于分權效益與母公司代理成本的理性權衡。一定程度的放權能促進決策效率，提高子公司的效益；而另一方面，決策權下放后可能有較多利益沖突問題，母公司監督成本增加，信息傳遞成本更大，因而代理成本增加。

進一步來看，集團企業的集權、分權的決策與組織發展階段、市場環境、專業化程度及集團監管體系的完善度息息相關。在組織發展初期，企業實力較為薄弱，應以集權管理為主，最大程度地降低風險；在進入成熟期后，企業治理水平提高，風險防范能力顯著加強，為進一步提高運營效率應更大程度放權；在組織進一步復雜化后又需要集權管理來杜絕尾大不掉的管理效率缺失。另外，在高度競爭的不確定環境下，集團組織適宜分權，提高業務單元在市場中的靈活度，適應市場的瞬息萬變，提高效率；反之，在不確定性較低的環境下適宜集權管理。就業務專業化程度而言，需要專業化知識和技能的業務，集團應適當放權，而只需要一般性知識的業務適宜集權。最后，具有完善監管體系的集團可以最大程度降低監管成本，因此可以更多分權，反之則不得不以集權管理方式來規避沉重的監管成本。

因此，沒有萬無一失的集權放權模式，只有因勢利導，因地制宜，根據組織的不同情況權衡與決策，才能做到利益最大化。

十八屆三中全會后，中國國有企業改革路徑已漸趨明朗，上海已率先推出《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》（即“上海國資國企改革20條”）。不過，國企私有化的過程被相關部門和法律嚴格監管，國營企業在中國享有的特定優勢，例如相對容易地借貸、受保護的法律責任等，都決定了這將是一個極其緩慢的過程。而此前率先試水的上海家化與中國平安的“聯姻”遭遇了一系列波折和坎坷，也預示了國資改革的道路不會平坦。鑒于國有企業中集團公司這一組織形式的普遍性，集權與放權的決策在國資改革中或將成為需要重點攻克的難關。

首先是理念的改變，變“國有資產管理”為“國有資本管理”，政府應區分“裁判員”與“運動員”的不同，扮演好監督者的角色，充分發揮市場在資源配置上的決定性作用，建立職業經理人市場，通過合理的公司治理機制與監督考核機制，充分的放權、讓權，推動由職業經理人來管理公司的局面，提高國有資本的流轉和回報效率。

其次是制度設計與公司治理機制的提升。國企轉型，想追求經濟利益最大化，就需要放權給職業經理人，但他們做大做強之后往往挑戰母公司與政府的控制權。只有通過合理的制度設計，建立健全公司法人治理機制，在放權的同時能夠切實行使監督權力，降低監督成本。同時在條件成熟時可以讓渡所有權予職業經理人，形成完善的產業進入與退出渠道，這也同樣有利于職業經理人的績效激勵，進一步完善職業經理人市場的建設。

作者感謝香港中文大學經濟及金融研究所研究員錢夢吟對本文的貢獻。對于本文內容您有任何評論或欲查看其他資本圈精英評論，請掃描版權頁二維碼，下載并登錄“新財富酷魚”和我們互動。評論也可發送至作者郵箱cuief@cuhk.edu.hk，范博宏教授個人官網為http：//ihome.cuhk.edu.hk/～b109671/index.html 。endprint