高明華：混合所有制 期待舊瓶裝新酒

混合所有制期待舊瓶裝新酒

：您怎么看待中共中央十八屆三中全會提出的混合所有制改革？

高明華：從廣義上來講，只要不是一元股東，都是混合所有制，它從1982年開始就現(xiàn)實存在了。現(xiàn)在提出發(fā)展混合所有制，意味著我們以前發(fā)展的混合所有制是不太成功的，或者力度是不夠大的。混合所有制是個舊瓶，我們期待能夠為他裝進(jìn)去新酒，就是如何通過股權(quán)多元化、通過引入非公有資本來發(fā)展國有企業(yè)。這瓶新酒要解決兩個問題：一是民營資本不愿意進(jìn)的問題，二是作為既得利益者的壟斷國有企業(yè)集團不讓進(jìn)的問題。不解決這兩個問題，國有企業(yè)的混合所有制改革很難取得大的進(jìn)步。

：您覺得民營資本不愿意進(jìn)，是擔(dān)憂什么？

高明華：《決定》本身的提法，還不夠堅決徹底。“必須毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，堅持公有制主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟主導(dǎo)作用，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力”和“國有資本投資項目允許非國有資本參股”，意味著民營資本只能是小股東，在當(dāng)前環(huán)境下無法與國有資本形成制衡，因為我們沒有完善的小股東保護(hù)機制和法律措施，比如保護(hù)小股東利益的累積投票制，至今沒有從法律上確認(rèn)下來，現(xiàn)實中實行累積投票制的企業(yè)很少。進(jìn)一步講，你可以用民營資本來發(fā)展壯大國有資本，只要你能按股權(quán)比例分配利益，但沒有民營資本愿意冒著會被國有資本侵占、甚至剝奪的風(fēng)險進(jìn)來。我們一直強調(diào)國有資本（產(chǎn)）的流失問題，卻忽略了同樣存在民營資本（產(chǎn)）流失的問題。由于缺乏法律保障，民營資產(chǎn)被拿走、被侵蝕是非常容易的。民營資產(chǎn)流失的問題解決不了，我們發(fā)展混合所有制就難以樂觀，因為沒有人愿意與國有資本混合。

：我們改革國有企業(yè)，把它“做大做強”的出發(fā)點出了問題？

高明華：當(dāng)前有一個很大誤區(qū)，就是通過“做大做強”國有企業(yè)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和最大化增值。我認(rèn)為這與市場經(jīng)濟的本質(zhì)和國有經(jīng)濟的屬性是不吻合的。在成熟的市場經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)絕大部分都是立足于公益領(lǐng)域，主要生產(chǎn)公共品和準(zhǔn)公共品，市場化程度反而是很低的。這類國有企業(yè)盡管不賺錢，或者說，不增值，甚至不能保值，但卻提高了國民福利。因此，國有企業(yè)改革的目的不是賺錢，而是提高國民福利。那些在競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)，盡管需要賺錢，也必須賺錢，但賺錢只是實現(xiàn)國民福利最大化的一種手段，即通過賺錢來實現(xiàn)國民的投資回報（國民對國有資本的最終股東）。對于競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)，應(yīng)該通過混合所有制改革，變成非純粹的國有企業(yè)，以提高效率和競爭力。而在公益性領(lǐng)域，則不宜進(jìn)行混合所有制改革，不宜過度市場化，市場化并不等同于市場經(jīng)濟。我觀察到，在合肥、重慶、長沙等地的公共交通市場化改革，都曾經(jīng)出現(xiàn)過事故增多、市民福利受損的情況。從長期發(fā)展趨勢看，經(jīng)濟發(fā)展到一定程度，國有企業(yè)就應(yīng)該逐步退出競爭性領(lǐng)域，而主要立足于公共品和準(zhǔn)公共品的生產(chǎn)和提供。

公司治理強調(diào)權(quán)利主體的平等地位

：對企業(yè)所有人來講，產(chǎn)權(quán)重要還是控制權(quán)更重要？曾經(jīng)有研究得出結(jié)論說，所有權(quán)制度和企業(yè)的經(jīng)營效率之間，并沒有直接的正向關(guān)關(guān)系。

高明華：產(chǎn)權(quán)絕對是根本性的。公平競爭出效率，但如果一個制度環(huán)境，連產(chǎn)權(quán)都得不到保護(hù)，就甭論公平競爭和效率了。沒有權(quán)力保護(hù)就沒有公平可言，公平首先是權(quán)利的公平。

：您覺得該如何從公司治理的層面上去保護(hù)每一個股東的權(quán)利？

高明華：前世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfensohn）曾指出，健全的公司治理和健全的國家治理同等重要。在我看來，公司治理強調(diào)的是契約精神，強調(diào)權(quán)利主體的平等地位，也就是對權(quán)利的保護(hù)。現(xiàn)代社會應(yīng)該是一個基于契約的社會，法治社會的本質(zhì)就是契約社會。沒有受到法律保護(hù)的契約關(guān)系，其他的都談不上。公司治理的本質(zhì)不是股東之間誰控制誰，而是彼此間的尊重和權(quán)益保護(hù)。股東大會是一種會議協(xié)商機制，通過會議形成一個集體決策。董事會也一樣是一個集體決策機制，會上是可以討價還價的，并不是誰說了算的問題，沒有誰支配誰的問題。

中國的董事會形似而神不至

：董事會做決策，難道不是控股股東說了算？

高明華：控股股東可以有比其他人更多的表決權(quán)，但也僅限于此，并不是說你可以駕馭別人，更不是說你可以侵犯其他人的利益。在英美等西方發(fā)達(dá)國家的公司中，連控股股東都不存在，所有的股東都是小股東。在其董事會中，獨立董事占據(jù)2/3以上的比例，500強企業(yè)基本都只有2個內(nèi)部董事，其他都是獨立董事，董事會里基本沒有股東代表。內(nèi)部董事代表管理者，獨立董事代表所有的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、員工、社區(qū)等，當(dāng)然，股東是核心。中國公司的董事會構(gòu)成有很大的問題。由于中國有一股獨大的問題，大股東會委托代理人進(jìn)入董事會，因此，獨立董事就被認(rèn)為是代表小股東利益的。其實這是個錯誤觀念，獨立董事應(yīng)當(dāng)是代表公司中所有主體的，準(zhǔn)確地說，是代表除高管以外的所有主體，因為內(nèi)部董事就是高管，獨立董事就無需再代表高管了。所以，獨立董事不為某一個主體服務(wù)，而是為所有利益主體服務(wù)，由此，董事會就實現(xiàn)了高度獨立性。

中國把董事會搞復(fù)雜了。董事會是美國人發(fā)明的，對于中國人來說是一個舶來品。中國效仿別人的時候，把形式效仿來了，本質(zhì)卻沒有效仿到，是形似而神不至。美國的董事會，獨立董事占2/3，甚至到4/5，中國沒有借鑒這一點，目前仍然只是滿足于占1/3。只占1/3的獨立董事，很難發(fā)揮作用，更不用說獨立董事不獨立的問題了。所以，中國的獨立董事也只能滿足于做花瓶。在美國，獨立董事和外部董事是同義語，但在中國，還有外部非獨立董事，比如大股東派過來的董事，如果不做執(zhí)行董事，就只能是外部非獨立董事了，這與大股東的存在有關(guān)。國資委曾在央企中搞外部董事長的試點，這是好事，因為監(jiān)督者和被監(jiān)督者（經(jīng)營者）能夠較好地分開。但并不徹底，因為董事長是大股東派來的，是代表大股東的，中立性或獨立性不夠。

在中國，大股東在董事會擁有控制權(quán)，往往意味著可以剝奪其他人的利益，一些集團的母公司通過掏空或利益轉(zhuǎn)移來侵占子公司利益，就是很好的明證。這是極不正常的現(xiàn)象。由于中國法律不健全，或者既有法律的約束力不足，這種現(xiàn)象至今仍然難以控制。

：對于混合所有制企業(yè)，如何解決如今國有企業(yè)普遍存在的內(nèi)部人控制問題？中國的職業(yè)經(jīng)理人市場能夠發(fā)揮什么樣的作用嗎？

高明華：在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會是監(jiān)督者，經(jīng)理層是被監(jiān)督者，但在中國，二者卻經(jīng)常是一體的，董事會中的很多成員，包括董事長，都把自己作為經(jīng)營者來看待，從而喪失了監(jiān)督者的職能，自己監(jiān)督自己，就不存在監(jiān)督了。加之資本市場不成熟，職業(yè)經(jīng)理人市場更是缺失，于是，經(jīng)營者就缺乏內(nèi)外部的約束，內(nèi)部人控制的泛濫也就不奇怪了。

實際上，中國國有企業(yè)的經(jīng)理人，絕大部分都是行政任命的。不僅任命董事長，還任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等，甚至還任命獨立董事。央企如此，地方國有企業(yè)也是如此。在這種情況下，政府任命的經(jīng)理人，都屬于政府官員，相互之間誰也不買誰的賬。對于這種行政任命，如果說國有獨資公司還有一定合理性的話，那么對于國有控股的混合所有制企業(yè)，則是與《公司法》相背離的。《公司法》規(guī)定股東大會選舉產(chǎn)生董事會，董事會選聘總經(jīng)理。董事會是股東的代理人，要接受股東的委托，只做兩件事：一是戰(zhàn)略決策，二是對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會不做日常決策，經(jīng)理層在日常經(jīng)營決策方面必須有充分的自由裁量權(quán)。董事會是一個會議體，一年只開幾次會，把戰(zhàn)略決策制訂出來之后，由經(jīng)理層執(zhí)行，在執(zhí)行過程中只要不違反董事會的戰(zhàn)略決策，完全可以自由去發(fā)揮。

中國目前的董事會，2/3是內(nèi)部董事，而內(nèi)部董事就是經(jīng)理層，此時的董事會很容易被經(jīng)營層所控制，還怎么監(jiān)督？

淡馬錫模式的一些機制可以借鑒

：國有企業(yè)混合所有制改革，哪一點對民營資本比較有吸引力？

高明華：很多民營資本參股國有企業(yè)改革，是沖著國有企業(yè)的獨特的壟斷權(quán)利去的，包括市場特權(quán)和對資源的壟斷。這些資本進(jìn)入之后，成為利益集團的一分子，勢必會努力追求國有企業(yè)享有的壟斷權(quán)利。這樣的混合所有制不會追求公平的競爭，而是追求行政壟斷，而這種行政壟斷往往是以侵害公眾利益作為代價的。因此，競爭性國有企業(yè)發(fā)展混合所有制，政府必須放棄一切政策和資源支持，創(chuàng)造公平競爭的環(huán)境，其中包括民營資本自由進(jìn)入國有企業(yè)的環(huán)境。

：對于國有企業(yè)改革，您覺得新加坡的淡馬錫模式有沒有什么可以借鑒的地方？

高明華：淡馬錫模式的一些機制，我們可以借鑒，但不能生搬硬套。因為淡馬錫規(guī)模很小，中國的一個央企就相當(dāng)于幾個淡馬錫的規(guī)模。淡馬錫是一個資產(chǎn)經(jīng)營公司，不負(fù)責(zé)生產(chǎn)，只負(fù)責(zé)投資運作，淡馬錫盡管也投資一些公益項目，但它是追求利潤最大化的，不是公益性的國有企業(yè)，盡管它是國有獨資的。新加坡政府選派到淡馬錫公司的董事，一概不享受淡馬錫公司的待遇，享受的新加坡政府公務(wù)員的待遇。這些機制對于我們在競爭性領(lǐng)域建立國有資本投資和運營公司是有借鑒意義的。