天使投資：你真懂這個(gè)江湖嗎？

從最初的口頭協(xié)議和“餐巾紙上的承諾”到如今流水線似的協(xié)議條款，天使投資在中國(guó)，經(jīng)歷了從無(wú)到有的階段，正在走著一條從混亂到規(guī)范的道路。

天使投資在中國(guó)，漸漸從無(wú)到有，步入初步繁榮。目前，硅谷擁有7萬(wàn)多活躍的天使投資人，而中國(guó)則有1000多活躍者。相比之下，真格基金創(chuàng)始人、天使會(huì)主席徐小平評(píng)價(jià)說(shuō)：“毫無(wú)疑問(wèn)，中國(guó)天使投資發(fā)展階段處在初級(jí)階段。”

都說(shuō)“人在江湖漂哪能不挨刀”，而一位微博名為“想過(guò)輕松的生活太累了”的創(chuàng)業(yè)者就真的挨了投資人一頓毒打。

日前，他在新浪微博上透露，自己因?yàn)閯?chuàng)業(yè)失敗而被投資人，也是他口中的“債主”，打到全身發(fā)痛、意識(shí)模糊。他說(shuō)自己失敗后，只啃饅頭都沒(méi)有寄錢養(yǎng)家。但此番言論并沒(méi)有引來(lái)同情，反而遭到網(wǎng)友奚落——只有低能的人才會(huì)借錢創(chuàng)業(yè)。隨后，他刪除了相關(guān)微博。

機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)同在。投資人的一筆救命錢可以是鑄成未來(lái)成倍回報(bào)的基石，也可以是麻煩的開(kāi)始。問(wèn)題的關(guān)鍵是創(chuàng)業(yè)者是否選對(duì)了投資人，而這背后則是天使投資行業(yè)尚處初級(jí)階段中，浮現(xiàn)的混亂不堪的一面。

從最初的口頭協(xié)議和“餐巾紙上的承諾”到如今流水線似的協(xié)議條款，天使投資在中國(guó)，經(jīng)歷了從無(wú)到有的階段，正在走著一條從混亂到規(guī)范的道路。

混亂之象下的投資江湖

天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐。雖然天使投資人往往在創(chuàng)業(yè)者僅有一個(gè)想法或產(chǎn)品未成型時(shí)，便早早伸出橄欖枝，從表面上看他們基本自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，但最終仍需從所投項(xiàng)目中回籠資金。這其中，有按照規(guī)則辦事的天使投資人，也有渾水摸魚、擅長(zhǎng)造假的所謂“天使”。

一位不愿具名的投資人兼創(chuàng)業(yè)者說(shuō)，有個(gè)別基金所投的項(xiàng)目主要依賴炒作上位， 可能創(chuàng)業(yè)公司是虧本狀態(tài)，現(xiàn)金流也不正常，但是卻通過(guò)買數(shù)據(jù)來(lái)刷成績(jī)，也能拉到美國(guó)去講故事，美方投資人卻較難到國(guó)內(nèi)溯源來(lái)找到漏洞。

而除了“不講理”的投資人，還有“不靠譜”的創(chuàng)業(yè)者。上述行業(yè)人士稱，目前行業(yè)中也有不少創(chuàng)業(yè)者專門忽悠天使投資人，把拉投資當(dāng)成做生意，拿了錢便跑路，投資人的錢也只能有去無(wú)回。

雖然天使投資行業(yè)存在上述亂象，但不可否認(rèn)的是，如今崛起的多家互聯(lián)網(wǎng)公司離不開(kāi)天使投資在資金、管理和人脈等方面的支持。

在2014第二屆天使投資大會(huì)上，中關(guān)村（000931，股吧）管委會(huì)副主任馬勝杰說(shuō)：“目前一些移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司，如搜狐、小米、聚美優(yōu)品等，都有天使投資和天使投資人的支持。中關(guān)村迅速崛起的多個(gè)新興產(chǎn)業(yè)初具規(guī)模，與天使圈有著密不可分的聯(lián)系。”

而天使投資在中國(guó)，漸漸從無(wú)到有，步入初步繁榮。目前，硅谷擁有7萬(wàn)多活躍的天使投資人，而中國(guó)則有1000多活躍者。相比之下，真格基金創(chuàng)始人、天使會(huì)主席徐小平評(píng)價(jià)說(shuō)：“毫無(wú)疑問(wèn)，中國(guó)天使投資發(fā)展階段處在初級(jí)階段。”

“天使投資像個(gè)江湖，而江湖上有很多不同的門派。”他說(shuō)。那么，目前知名的天使投資人如蔡文勝、徐小平、雷軍等都有著怎樣的做派？

其中，蔡文勝偏好投資草根創(chuàng)業(yè)者，多為站長(zhǎng)，目前為美圖秀秀董事長(zhǎng)。業(yè)界普遍認(rèn)為他有一種江湖氣息，直覺(jué)敏銳但對(duì)其投資風(fēng)格褒貶不一。他投資的項(xiàng)目包括4399、58同城、CNZZ和美圖秀秀等。

徐小平則鐘愛(ài)海歸者，是個(gè)感性派，現(xiàn)為真格基金創(chuàng)始人，曾是新東方的創(chuàng)始人之一。目前他從所投項(xiàng)目得到不少回報(bào)，從有去無(wú)回到逐漸上軌道。他所投資的項(xiàng)目包括大姨嗎、超級(jí)課程表和似顏繪等。

而雷軍則擅長(zhǎng)布局產(chǎn)業(yè)鏈，整合行業(yè)生態(tài)圈和投資圈，通過(guò)投資來(lái)為創(chuàng)業(yè)輸血，而他則身兼小米科技、金山軟件、歡聚時(shí)代和獵豹的董事長(zhǎng)。他的投資項(xiàng)目還包括UCWeb、凡客誠(chéng)品等。

投資架構(gòu)之惑

天使投資，主要指涉及資金在100萬(wàn)美元以內(nèi)A輪之前的早期投資，而100萬(wàn)元人民幣以內(nèi)的也可稱為種子投資。一般情況，天使投資的占比不超過(guò)30%。

具體的投資金額則以創(chuàng)業(yè)者的資歷、背景和項(xiàng)目的階段作為評(píng)判依據(jù)，占據(jù)的股權(quán)比例也不盡相同，從10%到30%不等，其他部分為期權(quán)池，給予創(chuàng)業(yè)者和預(yù)留職員的股份。

唱吧CEO、天使投資人陳華認(rèn)為，目前國(guó)內(nèi)的天使投資風(fēng)格分為兩種：一種是境外模式，以美元結(jié)算；另一種為境內(nèi)模式，是國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)的人民幣架構(gòu)。

在他看來(lái)，按照境外天使投資的方法，投資人主要投給創(chuàng)業(yè)者，“只要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者擁有創(chuàng)業(yè)精神和態(tài)度，產(chǎn)品方向由他決定，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”；而人民幣風(fēng)格則是出錢占股份，股份比例由出資多少?zèng)Q定，同時(shí)還可能用KPI指標(biāo)進(jìn)行考核。

糖護(hù)科技CEO李承志表示，之所以選取不同的架構(gòu)，是參照公司對(duì)于未來(lái)退出機(jī)制的考量，如果計(jì)劃在海外IPO，便傾向于達(dá)成VIE架構(gòu)，如果打算在國(guó)內(nèi)選擇人民幣則更省事。此外，人民幣架構(gòu)略保守，主要看實(shí)業(yè)的營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)，而美元架構(gòu)主要吸引科技股，估值更高。

對(duì)于人民幣和美元架構(gòu)，大姨嗎CEO、天使投資人柴可認(rèn)為，之所以不同公司選取不同架構(gòu)，主要考慮其經(jīng)營(yíng)狀況和現(xiàn)金流情況。選擇人民幣架構(gòu)的公司，可以免去進(jìn)行資本登記，相對(duì)規(guī)避一些額外的法律限制；而美元架構(gòu)，則有更高的流水，主要因?yàn)闊徨X涌入，退出機(jī)制靈活。

作為雷軍和徐小平的個(gè)人投資律師，張明若認(rèn)為，對(duì)于經(jīng)驗(yàn)不足的天使投資人適合按照“出多少錢占多少股份”的方式投資，同時(shí)協(xié)議條款中可包含一票否決權(quán)和成熟條款。

走向規(guī)范

2007年，國(guó)外頂級(jí)VC投資機(jī)構(gòu)正涌入中國(guó)，但天使投資仍難覓蹤跡。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年上半年，中、后期風(fēng)險(xiǎn)投資共募集資金493.02億美元，比2007年同期增190%，有348家企業(yè)獲得了中、后期風(fēng)險(xiǎn)投資，投資總額達(dá)73.83億美元，而天使投資卻寥寥無(wú)幾。

“亞裔創(chuàng)投之父”劉宇環(huán)看到了國(guó)內(nèi)天使投資的空白，當(dāng)時(shí)便牽頭投資了李開(kāi)復(fù)的創(chuàng)新工場(chǎng)，他的初衷是希望創(chuàng)新工場(chǎng)帶領(lǐng)中國(guó)天使投資進(jìn)入高度規(guī)模化和產(chǎn)業(yè)化的境界。目前國(guó)內(nèi)的投資環(huán)境逐漸步入規(guī)范階段。

彼時(shí)，天使投資人經(jīng)常是感到項(xiàng)目不錯(cuò)，沒(méi)有簽合同，只是口頭協(xié)議或者“餐巾紙上寫好分兩半”，便打款給創(chuàng)業(yè)者，而股份結(jié)構(gòu)則依照“誰(shuí)出錢多占的股份就大”的原則。

作為大股東，他們對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司的走向、管理等通常起決定作用。即便是天使投資機(jī)構(gòu)如創(chuàng)新工場(chǎng)等，彼時(shí)也多為這種股權(quán)結(jié)構(gòu)。

而現(xiàn)在，天使投資在中國(guó)已經(jīng)擁有一套標(biāo)準(zhǔn)的操作流程，從投資意向書到盡職調(diào)查再到簽署投資協(xié)議書。不過(guò)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，并非所有的天使投資股權(quán)占比是在30%以下。

在天使投資規(guī)范方面，尚倫律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人張明若，去年推出了《天使投融資法律文件與解析》文件，主要參考硅谷的投融資規(guī)范，同時(shí)結(jié)合了國(guó)內(nèi)的情況，目前較多成為創(chuàng)投行業(yè)法律規(guī)則的參考樣本。