無(wú)牌信托公司的啟示

2013年下半年，工作郵箱曾陸續(xù)收到數(shù)家沒有經(jīng)過(guò)備案的“信托公司”資料，更有中介人士來(lái)函告知，可代為在前海注冊(cè)信托公司，保證符合監(jiān)管規(guī)定。當(dāng)時(shí)一笑了之，認(rèn)為如此山寨的模式，不可能取信于人。孰料，2014年2月28日深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)深圳市中瑞華銀信托資產(chǎn)管理有限公司等33家名稱里含有“信托”而無(wú)金融許可證的公司下達(dá)責(zé)令改正通知書，要求其在2014年3月7日前到深圳銀監(jiān)局辦理《金融許可證》或者到深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理名稱、經(jīng)營(yíng)范圍變更登記或注銷登記。

短短不到一年時(shí)間，僅在深圳地區(qū)，33家“李鬼”信托公司，堂而皇之地開展類信托業(yè)務(wù)，向投資者發(fā)行“集合資金信托計(jì)劃”募集資金，部分項(xiàng)目已經(jīng)出現(xiàn)了實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)。“李鬼”的野蠻生長(zhǎng)，至少可以驗(yàn)證以下幾個(gè)論斷：

第一，目前正規(guī)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)提供資產(chǎn)管理服務(wù)的能力，依然不能滿足高資產(chǎn)凈值客戶日益增長(zhǎng)的財(cái)富管理需求。曾看過(guò)“李鬼”公司的數(shù)份產(chǎn)品說(shuō)明書，產(chǎn)品的期限結(jié)構(gòu)、投資起點(diǎn)都與正規(guī)的信托產(chǎn)品無(wú)異，而在風(fēng)險(xiǎn)控制措施、交易結(jié)構(gòu)安排、產(chǎn)品信息披露等方面均要弱于正規(guī)金融產(chǎn)品。這類公司和產(chǎn)品最終能野蠻發(fā)展，從側(cè)面證明了正規(guī)信托公司的產(chǎn)品供應(yīng)量不能滿足市場(chǎng)需求。

第二，雖然投資者已經(jīng)達(dá)到《集合資金信托計(jì)劃管理辦法》第六條中規(guī)定的合格投資人要求，但部分投資人不具備基本的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力，也不具有必要的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。“李鬼”信托公司的信托產(chǎn)品一般信息披露不到位，甚至許多產(chǎn)品不公布交易對(duì)手，產(chǎn)品文案文字粗糙，存在語(yǔ)病或者用語(yǔ)不嚴(yán)謹(jǐn)，銀監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上也沒有其相關(guān)的信息，其“李鬼”身份很容易識(shí)破。但就是這樣，也有投資者成為苦主，證明其風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱。

第三，市場(chǎng)監(jiān)管多龍治水，但尚未達(dá)到無(wú)縫連接的地步，出現(xiàn)了監(jiān)管漏洞。雖然從表面上看，“李鬼”信托公司出現(xiàn)的直接原因是深圳實(shí)行商事登記改革，將前置審批變?yōu)楹笾帽O(jiān)管。但其深層次原因是，由于工商部門與銀監(jiān)部門銜接不到位，將本是特許經(jīng)營(yíng)范圍的信托企業(yè)作為一般性質(zhì)企業(yè)對(duì)待，使得33家“李鬼”不僅獲得了“準(zhǔn)生證”，而且在市場(chǎng)上生存了數(shù)月之久。

窺一斑而見全豹，在以上三個(gè)論斷成立的前提條件下，資管行業(yè)的“李鬼”亂象決不會(huì)僅僅限于沒有金融許可證的“信托公司”。

最近幾年，各類無(wú)金融牌照而行金融業(yè)務(wù)之實(shí)的機(jī)構(gòu)屢見不鮮，如“農(nóng)村信托銀行”、“農(nóng)村資金互助社”、“投資理財(cái)公司”。這類機(jī)構(gòu)要么違規(guī)使用金融機(jī)構(gòu)采用的特殊字樣，騙取投資者的信任，要么利用當(dāng)?shù)卣块T對(duì)某些行業(yè)的優(yōu)惠，輕易規(guī)避監(jiān)管。其公司的治理機(jī)構(gòu)、內(nèi)控體系、經(jīng)營(yíng)思路都完全取決于公司股東和管理層的意志，部分公司管理混亂，投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)不小。

所以，不但是“李鬼”信托公司，所有有一定影響力的草根資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)都應(yīng)該被納入監(jiān)管范疇，對(duì)于管理適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)，應(yīng)該盡快建立準(zhǔn)入門檻，進(jìn)行牌照管理，確保這些機(jī)構(gòu)能夠秉承受益人利益最大原則運(yùn)營(yíng)，有效化解運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)管理不當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)，應(yīng)該勒令停業(yè)。