混改企業員工持股如何操盤

2013年2月，國務院批轉了國家發改委等部門《關于深化收入分配制度改革的若干意見》，明確指出要支持有條件的企業實施員工持股計劃。十八屆三中全會《決定》提出，允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。2014年6月，證監會發布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，明確了員工持股的實施程序和信息披露等問題。一系列的政策的出臺，吹響了新一輪員工持股的號角。

作為一種舶來品，員工持股計劃有三項使命： 它首先是一種激勵機制；其次是為員工的退休提供保障；再者是實行資本積累。在實踐中，不能偏離員工持股的使命，例如將其變向作為內部集資的手段，形成社會問題的風險源。

混改不牢容易走樣

在混合所有制企業中推行員工持股，是在實現國有資本、非公有資本等交叉持股、相互融合基礎上的再融合，形成資本所有者和勞動者利益共同體的重要舉措。但是，如果混合所有制這個基礎不牢固，或者在“偽混合所有制”下推行，員工持股就會走樣。因此，國有企業改革過程中，實施員工持股需要滿足多重條件。

首先是產權明晰、所有者多元化、公司治理規范。一股獨大的混合并不是真正的混合所有制，無法建立起協調運轉、有效制衡的公司治理結構，各方股東持股相對均衡、權利相對均衡的股權結構是基本要求。規范的公司治理要求的核心是董事會的獨立高效運作，避免大股東與內部人控制。

其次是崗位與用人機制市場化。市場化的崗位，才能有市場化的價格，是獲得持股資格的條件。行政任命的崗位實質是權力的配置，會導致“按照控制權力的多少來分配，就容易形成內部控制、利益輸送的問題。”

再者，應在國有企業分類基礎上開展。推行員工持股的混合所有制企業應處于完全競爭性領域，對于從事自然壟斷、行政壟斷業務、具有國家特許經營資質、政策性的企業等，應先建立起激勵性的行業監管機制，再引入員工持股，如此才能避免壟斷的負面效應。

在混合所有制企業，特別要著眼于“分享增量利益”，而不是“瓜分存量利益”，避免將員工持股作為產權改革的手段，以員工持股的方式將存量國有資產獎勵給員工，甚至變向實現產權變更，導致國有資產流失。

有限合伙暫時有效

合適的員工持股形式，需要根據企業行業性質、員工人數規模、股權（股份）流動性、員工出資方式等選擇。實踐中，員工持股形式可分自然人直接持股和特殊目的載體（SPV）代持兩種。

在國外，員工持股是采用基金會 （ESOT） 這樣的合法持股載體及托管機構，不僅合法合規，而且能夠享受許多稅收和融資方面的支持。在我國現行法律框架下，除直接持股外，可采取有限責任公司、合伙制企業、信托計劃等作為SPV來實現職工持股。這三種形式，在表決權、股權轉讓限制上沒有差別，其中合伙制企業與信托計劃有無需重復納稅的優勢；另外，有限公司、合伙企業的形式均獲得證監會認可，但信托計劃尚未獲得認可。

綜合考慮，目前采用有限合伙企業是員工持股較為合適的形式，但隨著《私募投資基金監督管理暫行辦法》的頒布，其適用廣度受到大大的限制。

透明操作審慎權衡

混合所有制員工持股必須有公開透明、科學制訂的操作方案。

首先是要科學制訂員工認購比例與退出機制。單個員工持股的比例，是員工持股計劃實施的一個難點。根據實踐經驗，應該建立科學的認購方案，避免平均主義，也要避免個別人過度集中持有。股權的分配可根據崗位設定初始認購額度，綜合考慮歷史貢獻，充分尊重員工的意愿。避免過去國有企業中，出現的按權力大小分配的局面，即管理層持大股，中層持中股，員工持小股的一刀切不科學的局面。值得注意的是，因員工具有流動性，需建立員工持股能進能退的機制。一方面，應限定員工擁有的股權在一定時期內不得兌現或轉讓；另外，對于員工參加持股計劃而得到的股權，如果員工希望變現，應有用當前公平的市場價格從員工手里購回這些股權的機制安排。

其次是程序上要公開透明，引入第三方參與。程序上要公開透明，形成監督約束機制。在實施員工持股計劃前，在企業職工層面應和員工充分溝通，讓職工代表會充分發揮作用，充分征求各方意見。對于員工認購涉及的價格、額度、出資方式等內容，應做到與職工代表充分溝通，并獲得職工代表大會的通過。在股東層面，應由董事會制訂方案，充分征求各方股東的意見，形成為公司長遠發展的共識。

此外，積極發展第三方機構介入員工持股的管理，形成監督約束機制。在員工持股的實施過程中，律師事務所等中介結構的介入也至關重要，他們可獨立客觀地對企業狀況進行評估，并為員工持股計劃制訂具體條款和正式計劃文件，間接地實現監督。

擴大融資減輕稅負

除了上市公司外，在非上市公司實施員工持股，因股權缺乏流動性，而普通員工薪酬積累有限，員工以現金直接購買股權難度很大，因此，應擴大員工持股資金來源渠道和參與途徑，鼓勵市場為員工持股提供金融服務支持。

首先，推廣高新技術人員直接以其技術折價入股。在某些特殊行業，如投資銀行等知識人才密集型行業，可以參照高新技術企業折價入股。其次，可探索設立職工持股基金，資金可以來源于每月扣繳的一定比例的職工工資加上公司補助的一定金額，也可以由公司提取一定比例的利潤構成，再用基金資金為職工購買公司股份等。此外，還可以允許由公司作擔保向銀行貸款專門用于購買職工股，還款可以來源于公司的補助、職工持股后獲得的分紅等。

在國外，如美國，典型的員工持股計劃的做法是：由員工股份信托基金從銀行借款購買公司股權，但不直接發放給員工，而是放在一個懸置賬戶內，隨著借款的償還，再按照確定的比例分次轉入員工個人賬戶。這種做法使得在美國實行員工持股的公司，幾乎沒有員工自己掏錢買股權的，基本上是通過銀行貸款來實現的，但并非意味著員工不承擔資金風險。

稅收政策是推動員工持股的催化劑。推行員工持股可借鑒國外關于職工持股計劃法律規范的內容，以稅法和證券法為主，建立一套完善的員工持股法律制度。具體內容上，可逐步在稅法中，對員工持股的各類參與者給與特殊稅收政策：對以員工持股的紅利增資擴股的、員工持股所獲得的股本和紅利在提取使用前，可免交個人所得稅；在實施員工持股的企業，以自有資金為員工購買股權的，可在一定比例范圍內準予稅前扣除；對股東贈與股權給員工持股計劃的予以稅收減免；對貸款給員工持股的金融機構，可獲得利息收入所得稅優惠。

必須指出的是，建立持股員工集體參與公司治理的機制，是保障企業經營決策穩定、理順員工的股東身份與勞動者雙重身份的關鍵，在持股平臺建立有效運轉的決策機制，事關企業的長遠發展。過去，國有企業改革中實施了員工持股計劃，在企業經歷短期迅速發展后，員工通常要求大比例分紅，因此造成企業缺乏積累；而一旦企業效益下滑，員工又容易過度干預企業經營管理，這方面的教訓很多。解決好這個問題，關鍵是將職工持股集體治理和公司治理融合與協調，實質上是減少持股員工兼有股東和員工雙重身份的影響。