適合的才是好的治理

金融衰退往往會(huì)使人們加強(qiáng)對(duì)公司治理的關(guān)注。近幾年發(fā)生的經(jīng)濟(jì)衰退也不例外，各國(guó)的監(jiān)管部門(mén)都加強(qiáng)了對(duì)公司的合規(guī)審查。英國(guó)CloseBrothers集團(tuán)的CEO Preben Prebensen 表示，“過(guò)去五年來(lái)，大家都比較認(rèn)可治理的重要性，而且這種認(rèn)可并不局限于大型企業(yè)。”CloseBrothers旗下的商業(yè)銀行近幾年向中小企業(yè)的貸款增加了一倍，達(dá)到了50億英鎊。

然而，外部環(huán)境慢慢好轉(zhuǎn)時(shí)，另一個(gè)重要問(wèn)題又浮現(xiàn)了：如何在強(qiáng)化公司治理的同時(shí)，遠(yuǎn)離代價(jià)高昂又令人窒息的官僚作風(fēng)？這對(duì)私人企業(yè)尤其是個(gè)頭痛的問(wèn)題。

不可或缺的治理

隨著中小企業(yè)規(guī)模的壯大和利潤(rùn)的增長(zhǎng)，公司治理的問(wèn)題就浮現(xiàn)了。因?yàn)檫@里涉及多方投資，比如銀行、私人股本及其他金融機(jī)構(gòu)，它們都要求公司有恰當(dāng)?shù)倪\(yùn)作和管理方式。另一方面，公司越往復(fù)雜的方向發(fā)展，管理也就變得復(fù)雜了，“老板”更不可能事事都顧及。在這種情況下，公司治理對(duì)中小企業(yè)來(lái)說(shuō)就是一根救命稻草，可以確保公司上下的決策與運(yùn)作符合投資人的利益。

一些有志于上市的公司會(huì)早早地把治理法典研究得透透的，為最終的IPO做準(zhǔn)備。其實(shí)，擁有一系列過(guò)硬的治理安排不僅是小公司上市的必要條件，更是它們應(yīng)對(duì)潛在問(wèn)題的法寶，對(duì)增加價(jià)值和博得聲譽(yù)都大有好處。

在這方面，小公司可以先在決策機(jī)制中引入外部力量，比如成立一個(gè)顧問(wèn)委員會(huì)；再?gòu)墓就獠科刚?qǐng)非執(zhí)行董事，這些董事必須擁有市場(chǎng)和管理方面的背景，這對(duì)公司的成熟和發(fā)展是很有價(jià)值的。對(duì)很多創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，要做到這些并非易事，但這些治理安排能給投資人一顆定心丸：高層中至少有一個(gè)人是能發(fā)出獨(dú)立聲音的。等公司再發(fā)展壯大，就可以引入更多的非執(zhí)行董事甚至非執(zhí)行主席了。

家族企業(yè)也會(huì)力圖在董事會(huì)之外，單獨(dú)組建一個(gè)家族委員會(huì)，以照顧每一個(gè)家族成員的利益，同時(shí)調(diào)解他們之間各種各樣的沖突。

然而必須指出的是，僅僅任命外部董事是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。盡管其對(duì)董事會(huì)行為和文化的影響不可低估，但有的公司做到這一步后就停滯不前，再無(wú)建樹(shù)了。既然公司尋求建立強(qiáng)大的框架和流程，目的是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值和公司的基業(yè)長(zhǎng)青，那么就應(yīng)該做更多的努力。一個(gè)有效的治理框架能明確規(guī)范股東、董事會(huì)、管理層的角色、職責(zé)以及他們之間的權(quán)力分配。

尋找相稱的平衡點(diǎn)

“公司治理的重要性是毫無(wú)疑問(wèn)的，但我始終認(rèn)為，它需要與公司所承擔(dān)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)相稱，也要與公司所擁有的資源相稱。換句話說(shuō)，要從中找到平衡點(diǎn)。”關(guān)于相稱的問(wèn)題，Preben補(bǔ)充道，“治理和服務(wù)好客戶都是好事，很有意義。只是，對(duì)整個(gè)國(guó)家的金融系統(tǒng)而言，大公司和小公司所代表的風(fēng)險(xiǎn)是不一樣的。”

舉個(gè)例子，《英國(guó)公司治理法典》規(guī)定上市公司的董事長(zhǎng)通常不能兼任CEO；對(duì)薪酬、審計(jì)等委員會(huì)的組成也提出了相關(guān)建議。而事實(shí)上，這些規(guī)條與私人企業(yè)的情況并不匹配，私人企業(yè)也不是非遵守不可。企業(yè)董事協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)羅杰？巴克如此解釋：“公司治理簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是如何治理好一個(gè)公司。從本質(zhì)上來(lái)講，就是如何用好別人的錢(qián)，如何確保專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)好公司，確保股東利益的實(shí)現(xiàn)。”

因此，公司治理與大一些的上市公司關(guān)系更為密切——為了股東利益，他們要有恰當(dāng)?shù)募?lì)措施；同時(shí)，董事會(huì)中要有合適的人（主要指多樣化的組成和專業(yè)知識(shí)）來(lái)妥善監(jiān)督整個(gè)公司。“作為私人企業(yè)，在治理方面彈性很大。”他說(shuō)，“因?yàn)殄X(qián)大多是自己的，所以管理者與所有者意愿的沖突不大明顯，所有者自己就是管理者，道理就是這么簡(jiǎn)單。”

那么，私人企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何尋求適合自己的治理方式？

私企治理須循序漸進(jìn)。如果一定要找到針對(duì)私人企業(yè)的治理綱領(lǐng)呢？也不是沒(méi)有。由英國(guó)董事學(xué)會(huì)給出的《非上市公司治理指南》就提出了一種分階段的方法，也就是先設(shè)立顧問(wèn)委員會(huì)，再任命非執(zhí)行董事；在公司體量達(dá)到強(qiáng)制設(shè)立審計(jì)委員會(huì)之前，預(yù)先聘請(qǐng)外部審計(jì)。在此過(guò)程中，找一個(gè)懂行的人來(lái)指導(dǎo)董事們的行事作為也是不錯(cuò)的主意。英國(guó)董事學(xué)會(huì)還建議強(qiáng)化高管培訓(xùn)項(xiàng)目，使高管充分了解公司治理的各項(xiàng)事宜。

據(jù)實(shí)調(diào)整，切忌生搬硬套。中小企業(yè)面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)就是如何從中找到平衡。企業(yè)董事協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)羅杰？巴克稱，“如果你急于求成，引進(jìn)太多的大公司治理元素，比如聘任大量獨(dú)董，再設(shè)獨(dú)立主席，這樣就很有可能建立起一個(gè)代價(jià)高昂的官僚機(jī)構(gòu)，任何企業(yè)家都不能承受。企業(yè)特別需要仔細(xì)研究自己的結(jié)構(gòu)和類型，并將治理問(wèn)題與之協(xié)調(diào)匹配起來(lái)。規(guī)模較小的公司沒(méi)有內(nèi)部治理官，一般也沒(méi)有公司秘書(shū)。這里面并沒(méi)有什么明確的指導(dǎo)性文件，而需要決策者自行斟酌。將公司治理的那一套生搬硬套到自己身上肯定是行不通的。”

獨(dú)立審計(jì)公司的高級(jí)合伙人理查德？鞘也坦言，“我們需要關(guān)注如何通過(guò)治理的一系列程序來(lái)發(fā)展公司，其中的重要一環(huán)就是管理層和董事會(huì)如何有效地運(yùn)行。有些小公司擔(dān)心，這些程序和繁文縟節(jié)會(huì)讓企業(yè)陷入沼澤。其實(shí)，既然公司治理的初衷是為更好地決策和造就公司，它就不一定非要付出高昂代價(jià)。比如，聘請(qǐng)非執(zhí)行董事和尋求外部建議都需要一定的費(fèi)用，那么公司自己也可以考慮購(gòu)買(mǎi)自我評(píng)估工具及利用在線資源。”

抓住績(jī)效準(zhǔn)繩。公司治理最顯著的特征是責(zé)任，但對(duì)中小企業(yè)而言，最大的目標(biāo)當(dāng)然是業(yè)績(jī)。不管什么治理方法，能提高業(yè)績(jī)的就是好方法。如果某個(gè)治理原則帶來(lái)的只有高昂的治理成本和官僚作風(fēng)，那么遵循這個(gè)原則是對(duì)是錯(cuò)呢？引入一個(gè)非執(zhí)行董事的成本在10000英鎊到20000英鎊之間，如果產(chǎn)生不了收益，那么這件事情就不應(yīng)該做。

很多企業(yè)都擔(dān)心，因?yàn)椴荒芟翊笃髽I(yè)那樣嚴(yán)格遵守規(guī)條而惹來(lái)麻煩。但幸運(yùn)的是，這并不是現(xiàn)代公司治理法典的用意。關(guān)于公司治理的坎特伯雷報(bào)告不僅強(qiáng)調(diào)了“信息披露”和“透明度”的原則，同時(shí)特別提出了另一大原則——“遵守或解釋”的控制手法，即每家上市公司或者遵循《英國(guó)公司治理法典》的最佳行為建議，或者給出不能遵循的理由。

來(lái)源：《英國(guó)董事學(xué)會(huì)》